資金がなくてもできるMBO事業承継

MBOの基本を知る

まず、言葉を整理します。MBOとは、会社の経営陣（役員）が自社の株式や事業を買い取り、経営権を引き継ぐ手法です。社長の親族ではなく、内部の経営陣が後継者になる承継の形と考えるとわかりやすいと思います。

MBO・EBO・LBOの違い

よく似た略語が並ぶため、ここで分けておきます。混同すると、相談の場で話がかみ合わなくなります。

ここで押さえたいのは、MBOとEBOが「誰が継ぐか」を表すのに対し、LBO（レバレッジド・バイアウト）は「どうお金を集めるか」という資金調達の手段を指す点です。MBOの実行手段としてLBOの考え方を使う、という関係になります。

株式譲渡という器の理解

役員へのMBOは、多くの場合、現経営者が持つ株式を後継者へ売る「株式譲渡」の形で行います。株式譲渡では、会社の法人格はそのまま、株主だけが交代します。会社が結んだ契約や許認可は、会社に残ったまま動きません。

ここで誤解が起きやすいのですが、株式譲渡は相続や合併のような包括承継ではありません。あくまで会社は同一で、株主が入れ替わるだけです。だからこそ、従業員や取引先への影響を抑えながら、社内の人へバトンを渡しやすい手法だといえます。皆さまの会社では、株式は今どなたが、どれだけ保有しているでしょうか。

MBOが選ばれる背景

なぜ今、役員や幹部への承継が注目されるのでしょうか。背景には、後継者をめぐる中小企業の構造的な変化があります。

内部昇格が同族を上回った

帝国データバンクの調査では、後継者不在をめぐる潮目の変化がはっきり表れています。全国・全業種約27万社を対象とした調査で、2024年の後継者不在率は52.1%でした（出典：帝国データバンク「全国『後継者不在率』動向調査（2024年）」 https://www.tdb.co.jp/report/economic/succession2024/）。半数を超える企業が、後を継ぐ人を決めきれていない計算です。

さらに同調査では、就任した社長の経緯のうち「内部昇格」が36.4%となり、「同族承継」の32.2%を初めて上回りました。子や親族ではなく、社内の役員・幹部へ引き継ぐ流れが、もはや例外ではなくなってきたと読み取れます。

後継者の資金調達術

「継いでほしい役員はいる。でも、その人に株を買い取るお金がない」。MBOで最大の壁になるのが、この後継者の資金です。ここを越える道筋を、お金の流れで見ていきます。

役員が資金を調達する方法

後継者個人の貯金だけで自社株を買えるケースは、実際にはそう多くありません。そこで使われるのが、次のような組み合わせです。

• 1

  後継者の自己資金。数百万円程度でも、本気度を示す呼び水になります

• 2

  金融機関からの融資。後継者個人、または受け皿会社が借り入れます

• 3

  日本政策金融公庫の事業承継向け融資など、公的な資金

つまり、自己資金が株価の全額に届かなくても、借入や公的融資で不足分を補えれば、買い取りは成立し得ます。返済の原資は、承継後の会社が生み出す利益です。会社の収益力で借入を返していく、という発想が土台になります。

受け皿会社（SPC）を使う形

規模が大きい案件では、受け皿となる会社（SPC＝特別目的会社）を新しくつくり、そこが融資を受けて株式を買い取る形を取ることがあります。買収先の収益力を返済原資とみなして資金を調達する考え方が、先に触れたLBOです。

ただし、中小企業のMBOでは、SPCを設けずに後継者個人が直接買い取るケースも多くあります。会社の規模や借入額、税務上の影響によって向き不向きが分かれるため、SPCを使うかどうかは一律には決められません。設計次第で手取りや税負担が変わるので、税理士への確認が欠かせません。

株価を下げる退職金活用

後継者の調達額を小さくする、もうひとつの現実的な手立てが、現経営者への役員退職金です。ここは効果が大きい反面、誤解も多い論点です。

退職金で買い取り負担を軽くする

会社が現経営者に役員退職金を支払うと、その分だけ会社の純資産が減ります。中小企業の株価は純資産を基礎に評価されることが多いため、退職金の支給によって自社株の評価額が下がり、後継者が買い取る金額を圧縮できる場合があります。退職金は現経営者の手元に入り、後継者が背負う買収額は軽くなる。一度の支給で双方にメリットが生まれる仕組みです。

ただし「退職金を払えば必ず株価が下がる」とは言い切れません。株価の評価方法は会社の規模や資産構成で変わり、退職金の額が評価に与える影響も一律ではないためです。

不相当に高額な部分は損金不算入

退職金には注意点があります。会社が支払う役員退職金のうち、不相当に高額と判断された部分は、損金に算入できません（法人税法第34条第2項）。損金にならなければ、節税効果は得られないことになります。

実務では、退職金の妥当な水準を測る目安として「功績倍率」が使われます。最終報酬月額に役員としての在任年数と功績倍率を掛けて算定する考え方で、功績倍率は実務上の目安として、税理士法人等の解説や過去の裁判例の集積から3.0倍以内とされることが多いものです。これは公的な一次情報で明示された基準ではなく、法律で固定された数字でもありません。役職や会社への貢献度で適正額は変わります。金額の設定は、必ず税理士に確認してください。

売り手の手残りと税金

ここからは、譲る側である現経営者の視点に立ちます。「株を売って、結局いくら手元に残るのか」。売り手にとって最も切実な問いを、順を追って整理します。

株式譲渡益にかかる税金

現経営者が役員へ自社株を売って利益（譲渡益）が出ると、その利益には申告分離課税で税金がかかります。税率は20.315%です。内訳は所得税15%・復興特別所得税0.315%・住民税5%で、合計20.315%になります（出典：国税庁「No.1463 株式等を譲渡したときの課税（申告分離課税）」 https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm）。譲渡益とは、おおまかには「売却額から取得費・譲渡費用を差し引いた金額」です。

たとえば譲渡益が1億円なら、税額の目安は約2,031万円。残りが手元に入る計算になります。給与のように税率が段階的に上がる総合課税ではなく、一定税率で済む点が、株式譲渡の手取りを読みやすくしています。

退職金との合わせ技で手取りを最適化

前章の退職金は、売り手の手取りという面でも効いてきます。退職金で株価を下げて譲渡益を小さくし、その分を退職金として受け取る。退職金には退職所得控除があり、課税対象も2分の1に圧縮される優遇があるため、株式の売却一本で受け取るより、税負担を抑えられるケースがあります。

とはいえ、どちらにどれだけ寄せるのが有利かは、株価・在任年数・退職金額で変わります。「必ず得をする配分」はありません。手取りを最大化したいなら、退職金と譲渡対価のバランスを税理士に試算してもらうのが近道です。

自己株式取得の税務に注意

税金まわりで一点、見落としやすい論点があります。役員個人へ株式を売る通常の取引（株主どうしの売買）では、原則としてみなし配当課税は発生せず、譲渡益課税で完結します。ところが、後継者ではなく「会社自身」が自社株を買い取る自己株式取得のスキームを使うと、売り手側にみなし配当課税が生じることがあります（出典：国税庁「No.1477 相続により取得した非上場株式を発行会社に譲渡した場合の課税の特例」 https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1477.htm）。みなし配当は総合課税の対象となり、税率が高くなる場合があります。どのスキームを選ぶかで手取りが変わるため、設計段階で税理士に相談してください。

MBOが向かない会社

ここまでMBOの可能性を見てきましたが、すべての会社に向くわけではありません。むしろ、無理に進めると後継者を苦しめてしまう条件があります。冒頭の問い「あの役員に任せて大丈夫か」に、ここで現実的な線を引きます。

債務超過・担保不足・取引先依存

役員へのMBOがうまく回りにくいのは、おおむね次のような会社です。当てはまる項目が多いほど、いったん立ち止まって考えたい会社です。

• 1

  債務超過。借入が資産を上回り、承継後の返済が会社の収益力で賄いにくい

• 2

  担保不足。融資の担保になる資産が乏しく、後継者の借入が組みにくい

• 3

  特定の取引先への依存度が高く、社長交代で取引が細るリスクがある

• 4

  キーマンリスク。現経営者の人脈や信用に売上が強く結びついている

MBOは、会社の収益力で借入を返していく仕組みです。だからこそ、その収益力が現経営者個人に張りついている会社では、社長が抜けた瞬間に返済が苦しくなりかねません。これは後継者の能力の問題ではなく、会社の構造の問題です。

向かない時こそ第三者承継も

では、向かない条件に当てはまったら諦めるしかないのでしょうか。そうではありません。社内のMBOが難しくても、会社や雇用を残す道はあります。そのひとつが、私たちのように事業を譲り受ける第三者へのバトンタッチです。自社が築いてきた強みをグループ全体でさらに広げ、次の成長フェーズへ送り出すという発想です。一社では伸ばしきれなかった部分を、より活かせる相手に託すという考え方です。

譲り受ける側は、デューデリジェンス（=買い手が会社の内容を詳しく調べること）で財務や取引構造を確認したうえで、グループの信用や資金力を背景に引き受けます。後継者個人に重い借入を負わせずに承継を実現できる点が、第三者承継の強みです。

個人保証の引き継ぎ

MBOを語るうえで避けて通れないのが、現経営者が背負ってきた個人保証です。「役員に継がせれば、自分の保証も自然に消えるのでは」。そう期待される方は多いのですが、ここには大きな落とし穴があります。

自動では外れない保証

株式譲渡で株主が交代しても、会社の借入や保証契約は会社に残ったままです。前経営者の個人保証は、MBOによって自動的に外れるわけではありません。保証を外すには、金融機関との個別の交渉が必要になります。

国は「経営者保証改革プログラム」を打ち出し、経営者保証に依存しない融資慣行の確立を後押ししています（出典：金融庁「経営者保証改革プログラムの策定について」 https://www.fsa.go.jp/news/r4/ginkou/20221223-3/20221223-3.html）。経営者保証に関するガイドラインの要件を満たせば、金融機関が保証なしでの対応を検討する可能性が高まります。ただしガイドラインに法的拘束力はなく、要件充足が解除を保証するわけではありません。後継者に新たな保証を求められることもあるため、保証の引き継ぎは承継計画の早い段階で金融機関と協議してください。

MBO実施までの流れ

最後に、ここまでの内容を行動の順番に並べ直します。役員へのMBOは、思いつきで進めるとつまずきます。順を追えば、無理のない承継に近づきます。

今日からの3ステップ

MBOによる承継は、次の3つの順番で進めると迷いません。遠回りに見えて、これが堅実なルートです。

• 1

  自社株のおおよその評価額を把握し、後継者候補の自己資金と照らして「調達すべき差額」を出す

• 2

  退職金の活用余地・融資の可否・想定税額を、税理士と金融機関を交えて試算する

• 3

  債務超過・担保不足・取引先依存などの条件を点検し、MBOが向くか、第三者承継が向くかを見極める

もしMBOが途中で成立しなかった場合——融資審査が通らない、候補者が辞退するといったケースでも、会社と従業員を守る道は残されています。第三者承継（M&A）への切り替えも含めて複数のシナリオを並行して検討しておけば、いざというときに選択肢を狭めずに済みます。一本道で進めず、代替案を持っておくことが、結果的に承継の成功率を高めます。

なお、ここまでは一般的な進め方です。当社（SDアドバイザーズ）が譲渡先としてどのように引き受けるかは当社の事業承継の流れを、実際の事例は当社の実績・事例紹介でご覧いただけます（いずれも当社グループのご紹介です）。

役員へのMBOは、資金がないからと最初から諦める話ではありません。融資・退職金・受け皿会社の組み合わせで道が開けることもあれば、会社の構造上、第三者承継のほうが社員と会社を守れることもあります。一人で抱え込まず、まず自社の数字を整理して話を聞いてもらうだけでも、次の一手が見えてきます。

※ 税務・法務の個別案件については、必ず税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。役員退職金の適正額・株価評価・みなし配当課税の有無、個人保証の解除可否は、会社の状況や金融機関の個別判断によって異なります。本記事の内容は一般的な情報提供を目的としており、個別の状況によって異なる場合があります。