個人保証付きでも会社を売る方法と解除手順

個人保証（経営者保証）とは何か

「個人保証」「経営者保証」という言葉は使い分けに混乱しやすいので、最初に整理しておきます。

経営者保証の意味

経営者保証とは、中小企業が金融機関から融資を受ける際に、経営者個人が会社の借入の連帯保証人となる仕組みのことです。会社が返済不能になった場合、経営者個人の財産で支払うことになります。

個人保証付きでもM&Aは可能か

結論として、個人保証付きの会社でもM&Aは可能です。実際、保証付きの会社の譲渡は中小M&Aの現場で日常的に行われています。

2つのパターン

• 譲渡時に保証を解除し、買い手側に新たな保証や担保を組み直すパターン
• 保証は維持しつつ、解除のためのスケジュールと条件を契約に織り込むパターン

M&A時に個人保証を解除する3つの条件

「経営者保証に関するガイドライン」では、保証解除の判断材料として3つの基本要素が示されています（出典：中小企業庁・金融庁「経営者保証に関するガイドライン」）。

1. 法人と個人の財産の分離
2. 財務基盤の健全性
3. 適切な情報開示と透明性

銀行との交渉ステップ

金融機関との交渉は、いきなり「保証を外してください」と切り出すのではなく、段階を踏むのが基本です。

交渉の標準的な順序

1. 会社の財務状況・将来計画を整理する
2. ガイドラインの3要件への適合状況を点検する
3. 主要金融機関に保証解除の方針を打診する
4. M&Aスキーム・後継者の信用力を提示する
5. 保証解除または代替措置（担保提供など）を合意する

2022年以降の追い風

2022年12月に金融庁が公表した「経営者保証改革プログラム」により、保証要件の透明化と保証解除の促進が進められています（出典：金融庁「経営者保証改革プログラム」）。

解除できない場合の対処法

すべてのケースで保証が解除できるわけではありません。代替的なアプローチも準備しておく必要があります。

代替手段の例

• 買い手企業による借換え（買い手が新たに融資を受け、保証を巻き直す）
• 譲渡対価を一部担保化する仕組み
• 分割返済スケジュールの再設計と保証範囲の縮小

個人保証が残った場合のリスク

解除を諦めて譲渡を進めると、譲渡後にも経営者個人が責任を負い続ける構造が残ります。

M&Aを進める前の確認事項

個人保証付きの会社を売ると決めたら、次のチェックを進めましょう。

1. 現在の借入残高・保証範囲を金融機関ごとに一覧化
2. 「経営者保証に関するガイドライン」の3要件適合度を確認
3. 会社と個人の資産・契約の分離状況を整理
4. 後継者・買い手候補の信用力情報の準備
5. 中小M&Aガイドラインに準拠する支援機関への相談

承継全体の進め方は、事業承継の流れのページにも整理しています。

まとめ｜個人保証はガイドラインで解きほぐす

個人保証は、もはや「売却の終止符」ではなく、「交渉で解きほぐす論点」です。ガイドラインと改革プログラムを正しく理解し、準備を進めることで、納得感ある承継が現実的に見えてきます。

※ 税務・法務の個別案件については、必ず税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。本記事の内容は一般的な情報提供を目的としており、個別の状況によって異なる場合があります。