事業承継ファンドとは？後継者不在の受け皿と活用法

【図1】事業承継ファンドの仕組み全体像（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」、e-Gov法令検索「会社法」）

事業承継ファンドとは

はじめに、言葉の輪郭を押さえます。「ファンド」という響きに身構える経営者は多いのですが、事業承継ファンドは目的も対象もはっきりした仕組みです。

後継者不在の会社を継ぐPEファンド

事業承継ファンドとは、後継者のいない中小企業の株式を取得し、経営支援によって企業価値を高めたのち、数年後に次の買い手へ売却して投資家へ利益を返すPEファンド（未公開株に投資するファンド）の一形態です。単に安く買って高く売るのではなく、後継者不在という課題を抱えた会社に経営者や経営ノウハウを持ち込み、事業を立て直したり伸ばしたりする点に特徴があります。株式を取得するのはファンドを運営する会社（GP＝無限責任組合員）で、その資金は金融機関・事業会社・中小機構などの出資者（LP＝有限責任組合員）から集められます。

第三者承継の選択肢のひとつ

事業承継の道は、大きく親族内承継・従業員承継・第三者承継の三つに分かれます。ファンドへの譲渡は、このうち第三者承継に当たります。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン」でも、第三者承継の相手先の一つとして投資ファンドが選択肢のなかに位置づけられており、ファンドの活用は公的な指針でも想定された道です（出典：中小企業庁「中小M&Aガイドライン」 https://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/m_and_a_guideline.html）。「第三者承継とはそもそも何か」がわかると、ファンドがどこに当てはまるかも見えてきます。

なぜ受け皿が増えるのか

次に、なぜいま事業承継ファンドが受け皿として注目されるのか。背景には、後継者不在の長期化があります。

後継者不在という構造的な課題

後継者がいない会社は、依然として広く残っています。帝国データバンクの全国「後継者不在率」動向調査（2024年）では、後継者不在率は52.1％とされました（出典：帝国データバンク調べ）。過去最低の水準まで下がってはいますが、それでもなお会社のおよそ半数が後継者を決めきれていない計算です。集計方法や対象は調査ごとに異なるため数値は幅を持って読むのが前提ですが、後継者難がなお構造的な課題であることに変わりはありません。親族や社内に継ぐ人がいない場合、残る現実的な道は第三者への承継か廃業です。だからこそ、事業会社やファンドといった「継いでくれる相手」が受け皿として意味を持ちます。

会社を売る決断に至る動機

受け皿が増える背景には、統計だけでなく経営者ご自身のお気持ちの変化もあります。「元気なうちに会社の行く先を決めておきたい」「社員の雇用と取引先だけは守りたい」。こうした思いから、廃業ではなく第三者への承継を前向きに検討する経営者が増えています。ファンドへの譲渡もその選択肢のひとつですが、大切なのは「なぜ会社を託すのか」という動機を先に言葉にしておくことです。動機がはっきりしていれば、ファンドと事業会社のどちらが自社に合うかも見えやすくなります。

M&Aと何が違うのか

これは、多くの経営者が気にされるところです。結論から申し上げると、ファンドへの譲渡もM&A（第三者承継）の一種ですが、「誰が・どのくらいの期間・何のために」会社を持つかがポイントになります。

株式譲渡という器は同じ

ファンドへ譲る場合も、事業会社へ譲る場合も、取引の器は多くが株式譲渡です。株式譲渡では、株主がオーナー経営者からファンド（や事業会社）へ交代するだけで、会社の法人格はそのまま残ります。会社が結んできた契約・雇用・許認可は、会社に残ったまま動きます。ここで押さえておきたいのは、株式譲渡は相続や合併のような包括承継ではないという点です。会社そのものは同じで、株主が代わるだけと理解するのが正確です。ただし許認可のなかには、株主や役員の変更をきっかけに届出や再審査を求めるものもあります。「株式譲渡だから何もかも自動で引き継げる」とは言い切れないため、業種ごとの手続きは個別に確認しておきましょう。

ファンドと事業会社の時間軸の違い

大きく違うのは保有の時間軸です。ファンドは出資者へ利益を返すために、いずれ株式を売却するイグジット（出口）を前提とします。保有期間は一般に3〜7年程度が多いといわれますが、じっくり価値を高めるロングホールド型（7〜10年）の事業承継ファンドもあり、「必ず短期で転売される」と決めつけるのは誤りです。一方、私たちのような事業会社は、グループの一員として会社を長く持ち続ける前提で迎えます。「次の売却」を組み込まない点が、ファンドとの根本的な違いです。どちらが良い悪いではなく、会社の行く先の確実性をどこに置きたいかで選び方が変わります。

向いている企業の条件

「うちのような会社でも対象になるのか」。よくいただくご質問です。すべての会社がファンドの投資対象になるわけではありませんが、条件を知っておくと判断がしやすくなります。

ファンドが評価しやすい会社の特徴

事業承継ファンドは、経営支援によって企業価値を伸ばせる余地のある会社を好みます。安定して黒字基調であること、独自の技術・ブランド・地域での信頼といった強みがあること、そして後継者はいないが事業そのものには将来性があること。こうした会社は評価されやすい傾向があります。投資対象となる規模には一般的な目安もあり、たとえば年商10億円以上・EBITDA（減価償却前の事業利益）1〜3億円以上あたりが一つの水準として語られることが多いのですが、ファンドの投資戦略によって大きく変わります。規模の下限に届かない会社が必ず対象外というわけでもないため、自社が該当するかは個別の相談で確かめるのが確実です。赤字が続いている会社は、事業承継ファンドではなく事業再生を専門とするファンドが検討対象になることもあります。相談したからといって、すべての会社が投資を受けられるわけではありません。そこは先に知っておいてください。

利用までの流れと評価

実際に検討を始めると、どんな順番で進むのか。ここでは大枠の流れと、気になる「いくらで評価されるのか」を整理します。

相談から株式譲渡までの流れ

おおよその進み方は次のとおりです。慌てて進めず、各段階で立ち止まって確認するのが安全です。

• • 1

    相談・ファンド選定。理念・投資規模・想定保有期間・担当者との相性を確認

  • 2

    企業価値評価（バリュエーション）と、譲渡条件・意向表明（LOI）のすり合わせ

  • 3

    デューデリジェンス（＝買い手が会社の内容を詳しく調べる工程）と株式譲渡契約の締結

  • 4

    クロージング後の経営支援期間。数年後にファンドはイグジット（次の買い手への引き継ぎ）へ

株式譲渡そのものは、会社法でも原則自由とされています（会社法127条）。ただし中小企業の多くは定款で株式に譲渡制限を設けており、その場合は取締役会や株主総会の承認を経て譲渡します（会社法136条・139条／出典：e-Gov法令検索「会社法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086）。M&A全体の工程をもっと詳しく知りたい方は、次の記事もあわせてご覧ください。

企業価値はどう算定されるのか

「うちの会社はいくらになるのか」。ここが一番気になる、という経営者は多いはずです。評価額は、将来のキャッシュフローを現時点の価値に換算する方法（DCF法）や、減価償却前の事業利益（EBITDA）の何倍かで評価する方法（EBITDAマルチプル）などをもとに、業種・利益水準・強み・市場環境を踏まえて算定されます。ファンドだから特別に高い、あるいは安いと一概には言えません。事業会社・他のファンド・個人など、複数の相手と比べて初めて相場観がつかめます。価格の交渉プロセス自体は、通常のM&Aと大きく変わりません。

雇用と経営者はどうなる

会社を託すうえで、社員の雇用とご自身の役割がどうなるかは切実な問題です。結論として、多くのファンドは雇用維持と現経営陣の続投を基本方針としますが、程度には差があるため契約前の確認が欠かせません。

雇用は原則継続、ただし保証ではない

事業承継ファンドは、会社を継続させて価値を高めることで利益を得る仕組みです。だからこそ、社員を大きく入れ替えるより、いまいる人を活かして事業を伸ばそうとする例が多く見られます。株式譲渡では雇用契約が会社に残るため、承継後も原則として継続しやすい形です。ただし、これは制度上の保証ではありません。経営効率化の過程で組織再編や配置転換が起きる可能性はゼロではないため、雇用や労働条件の扱いは、意向表明や契約の段階で文書として確認しておきましょう。

経営者はしばらく残ることが多い

後継者不在が前提の承継では、現経営者がすぐ退くと現場が回らなくなります。そのため、一定期間は前経営者が経営を続けたり、相談役として引き継ぎに関わったりする設計が多く見られます。将来の経営者を外部から招く、あるいは社内の人材を育ててバトンを渡すなど、進め方はファンドによってさまざまです。ご自身が「いつまで・どんな役割で関わるのか」は、早い段階ですり合わせておくと安心です。

イグジット後のリスク

ファンドへの譲渡で最も見落とされやすいのが、この論点です。問いに直接お答えすると、ファンドがイグジット（株式売却）したあと、次に会社の株主になるのは誰か、その時点では確定していないことが多いのです。

「次の株主」が未定という不確実性

ファンドは数年後に株式を売却して投資家へ利益を返します。売却先は事業会社の場合もあれば、別のファンド、株式上場（IPO）の場合もあります。つまり会社は、承継後にもう一度、株主が代わる可能性を抱えることになります。2度目の売却で経営方針やブランド、雇用の扱いが変わるリスクは否定できません。だからこそ、契約の段階で想定される保有期間やイグジットの方針、雇用に関する取り決めを確認しておくことが、経営者として取れる備えになります。

後継者難は今も深刻という現実

受け皿選びを先送りするリスクも見落とせません。東京商工リサーチの調査では、2026年上半期（1〜6月）の「後継者難」倒産は264件と過去最多を更新し、前年同期比で14.7％増えました。倒産した会社の65.5％は資本金1千万円未満の小規模・零細企業で、要因の85.6％は代表者の死亡や体調不良でした（出典：東京商工リサーチ「2026年上半期『後継者難』倒産」 http://www.tsr-net.co.jp/data/detail/1203041_1527.html）。経営者ご自身が元気なうちに行き先を検討しておくことが、会社と雇用を守る何よりの備えになると、この数字は示しています。

ファンドの種類と選び方

ひと口に事業承継ファンドといっても、いくつかの型があります。違いを知っておくと、相談相手を選ぶときの見当がつきます。

主な種類を整理する

大きく分けると、中小機構がLPとして出資に関わる支援型、民間のPEファンドによる成長型、地域金融機関が関わる銀行系（地域密着型）に整理できます。それぞれ投資の規模感・想定する保有期間・支援の色合いが異なります。下表は特徴を大まかに比べたものです。個別のファンドで実態は変わるため、あくまで見取り図としてご覧ください。

選ぶときに見るべき視点

選び方の軸は、価格の高さだけではありません。ファンドの理念、投資規模、想定する保有期間、そして担当者との相性。この四つを確かめると、承継後の姿を思い描きやすくなります。とくに、イグジットの方針と雇用への考え方を最初に率直に語ってくれるかどうかは、信頼できる相手を見分ける手がかりになります。数字の条件が同じでも、会社の未来への向き合い方はファンドごとに違います。

事業会社という選択肢

ここまで事業承継ファンドを中心に見てきましたが、比較の対象として「事業会社への長期譲渡」も選択肢のひとつです。私たちSDアドバイザーズは、まさにこの立場から経営者の方をお迎えしています。

長期保有でグループに迎える立場

事業会社への譲渡は、株式譲渡という器はファンドと同じでも、持ち方の思想が異なります。私たちは会社をグループの一員として長く持ち続ける前提で迎えるため、「次の売却」を組み込みません。イグジットを前提とするファンドと違い、承継後にもう一度株主が代わる不確実性が生じにくいのが特徴です。もちろん、ファンドには経営支援のノウハウやネットワークといった強みがあり、どちらが優れているという話ではありません。会社の行く先にどんな確実性を求めるかで、ふさわしい相手は変わります。

不採算でも活かせる相手に託す発想

「今は数字が振るわないから、引き受け手なんていないだろう」と、ご自身で線を引いてしまう経営者もいます。ですが、事業にポテンシャルがあると判断できれば、現時点の数字だけで決めない相手も存在します。事業の組み替えや採算の見直しによって、別の相手のもとで再び活きる会社は少なくありません。私たちは、そうした会社を単に整理するのではなく、グループのなかで活かせる形を一緒に探す立場です。ファンドか事業会社か、あるいは廃業か。選択肢を横に並べて比べる目線を持つことが、後悔のない承継につながります。

事業承継ファンドは、後継者不在の会社にとって有力な受け皿のひとつです。株式譲渡で雇用や取引を残しつつ、経営支援で価値を高めてくれる一方、いずれイグジットで次の株主が代わる特性があります。ファンドと事業会社の違いを理解し、動機・条件・時間軸を言葉にしたうえで、複数の相手を比べて選ぶ。この順番を守れば、会社と社員の未来を守る承継にぐっと近づきます。

※ 税務・法務の個別案件については、必ず税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。株式譲渡益の税負担、許認可の取り扱い、契約条項の設計は、会社の状況・業種・契約内容によって異なります。本記事の内容は一般的な情報提供を目的としており、個別の状況によって異なる場合があります。