事業譲渡で一部だけ譲る事業承継の進め方

事業譲渡とは何を指すか

まず、言葉の整理から始めます。事業譲渡とは、会社が営む事業の全部または一部を、資産や負債、取引契約などを個別に特定して相手に引き渡す取引のことです。法律の世界では、これを「特定承継」（=承継する対象を一つひとつ特定して移す方式）と呼びます。

「一部の事業だけ」を切り出せる。これが事業譲渡の最大の特徴です。たとえば3つの事業のうち1つだけを譲り、残りは自分で続ける、という選び方ができます。会社という器ごと動かすのではなく、中身を選んで渡すイメージです。

特定承継という性質

特定承継であるため、移す対象は契約書に一つずつ書き込んで確定させます。裏を返せば、書かれていないものは移りません。簿外債務（=帳簿に表れていない隠れた負債）を引き継ぐ範囲を契約で限定しやすい、というのはこの性質から来ています。ただし完全に切り離せると断定はできません。事業を譲り受けた側が同じ屋号を続ける「商号続用」の場合、譲受側も弁済の責任を負うことがあり（会社法22条）、債権者を害する譲渡には別途の救済もあります（会社法23条の2）。

株式譲渡との違いは

事業承継の方法を調べ始めると、必ず「株式譲渡」という言葉に出会います。事業譲渡と株式譲渡は、何がどう違うのでしょうか。皆さまも一度は迷われたことがあるかもしれません。

会社が動くか中身が動くか

株式譲渡は、会社の株式（経営権）を買い手に渡す方法です。会社の法人格は同じまま、株主が交代するだけ。だから、許認可も契約も従業員も、会社に紐づいたまま原則として継続します。ただし、許認可や契約の種類によっては、株主変更・支配権変更・代表者変更に伴う届出や相手方の承諾が必要になることがあります。手続きは比較的シンプルですが、簿外債務も含めて会社をまるごと引き継ぐことになります。

対して事業譲渡は、前述のとおり中身を選んで移す特定承継です。なお、会社分割も「包括承継」（=定めた権利義務がまとめて移る方式）の一種ですが、分割契約で対象を定めつつ個別の移転手続きを経ずに承継する点で、個別同意を要する事業譲渡とは性質が異なります。混同されがちな3つを、表で整理します。

事業譲渡が向くケース

では、どんなときに事業譲渡という選択がしっくりくるのでしょうか。判断軸を3つに絞ってお伝えします。

選ぶ前の3つの問い

1つ目は「会社の一部だけを残したいか」。複数事業のうち、続けたいものと託したいものが分かれているなら、事業譲渡が候補になります。2つ目は「特定の負債や契約を引き継ぎたくないか」。移す対象を選べる事業譲渡は、ここで効きます。3つ目は「許認可や従業員の移籍に手間をかけられるか」。個別手続きが増えるぶん、ここは負担になります。

譲渡対象を選ぶ実務

事業譲渡の核心は「何を移し、何を残すか」を決める作業にあります。ここを曖昧にしたまま進めると、後から「あの契約が移っていなかった」という事態を招きます。

個別に移すという手間

特定承継ですから、資産・負債・取引契約は一つずつ確定させます。取引先との契約は、相手方の同意があってはじめて引き継げるものが大半です。不動産の賃貸借契約も、貸主の承諾が前提になります。ここを見落とすと、譲渡後に事業が回らなくなります。だからこそ、移転対象のリスト化が出発点なのです。

従業員はどうなるか

事業譲渡で経営者の方がもっとも心を砕かれるのが、従業員の処遇です。長年ともに働いてきた人たちは、どうなるのでしょうか。問いに、正面からお答えします。

本人の同意で承継する

結論として、労働契約は当然には譲受側へ移りません。従業員一人ひとりの個別の同意を得て、はじめて転籍・承継となります。これは、使用者が労働者の同意なく権利を第三者に譲り渡せないと定める民法625条1項に基づく扱いです（出典：e-Gov法令検索 民法 https://laws.e-gov.go.jp/law/129AC0000000089 ）。なお、労働契約承継法が適用される会社分割とは仕組みが異なる点に注意してください。雇用の継続条件をていねいに説明し、納得のうえで移っていただく。この手順そのものが、円滑な事業承継の土台になります。

許認可は引き継げるか

「うちの事業には許認可がある。譲渡したら取り直しになるのでは」。よくいただく不安です。この問いにも、正面から答えます。

業種ごとに確認する

原則として、許認可は事業譲渡では当然には移りません。譲り受けた側が、あらためて取得・届出をするのが基本の考え方です。ただし「必ず取り直し」と一律には言えません。たとえば建設業許可には、建設業法17条の2により、事前の認可を受けて許可の地位を承継できる制度が設けられています（出典：e-Gov法令検索「建設業法」 https://laws.e-gov.go.jp/law/324AC0000000100）。許認可の種類・業種・所管行政庁の運用によって扱いが分かれるため、自社の許認可ごとに個別の確認が要ります。ここは、所管官庁または専門家への確認をおすすめします。

消費税は誰が払うか

税金の話は後回しにされがちですが、事業譲渡では消費税の扱いが手取りを左右します。では、消費税は誰が、いくら払うのでしょうか。

課税資産と非課税資産

事業譲渡では、譲渡する財産のうち「課税資産」に消費税がかかります。建物・機械・備品・棚卸資産・のれんなどが課税資産です。一方、土地・有価証券・債権は非課税資産にあたり、消費税はかかりません（出典：国税庁 タックスアンサー No.6201 https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shohi/6201.htm ）。事業をまるごと売っても、課税されるのは課税資産部分だけ、というのが要点です。

実務では誰が負担するか

問いへの直接の答えです。実務上は、譲受側が対価とは別に消費税相当額を上乗せして支払い、譲渡側が課税事業者として申告・納付するのが一般的な流れです。ただし契約の定め方や、譲渡側が課税事業者にあたるか、資産ごとの課税区分によって結果は変わります。最終的な負担と納税額は、必ず税理士に個別の試算を依頼してください。なお株式譲渡は有価証券の譲渡として消費税は非課税で、株式の譲渡益には20.315%の申告分離課税が適用されます（出典：国税庁 タックスアンサー No.1463 https://www.nta.go.jp/taxes/shiraberu/taxanswer/shotoku/1463.htm ）。

手取りの構造も違う

もう一歩、経営者個人の「手取り」まで踏み込みます。事業譲渡では、売却代金はまず会社に入り、原則として法人税の課税対象になります。経営者個人の手元に渡すには、配当・役員報酬・退職金などの形をとり、その段階でも課税されうる、という二段構えです。一方の株式譲渡は、株主個人が受け取る譲渡益に20.315%の申告分離課税がかかる構造でした。同じ「売る」でも、手元に残る金額の組み立て方が変わります。どちらが有利かは資産構成や役員退職金の設計で変わるため、上記の「株式譲渡と事業譲渡の課税関係」もあわせて、税理士に個別の試算を依頼してください。

見落としがちな注意点

ここまで読み進めて、「思ったより確認することが多い」と感じられたかもしれません。最後に、後悔につながりやすい論点を2つだけ補足します。

競業避止という縛り

意外に知られていないのが、競業避止義務です。事業を譲渡すると、別段の合意がなければ、譲渡側は同一の市町村および隣接する市町村（政令指定都市等では区）の区域内で、譲渡日から20年間、同一の事業を行えません（会社法21条1項）。特約で期間を延ばすこともできますが、譲渡日から30年を超える期間は効力を有しません（会社法21条2項。出典：e-Gov法令検索 会社法 https://laws.e-gov.go.jp/law/417AC0000000086 ）。「譲った後に近くで同じ商売を」という想定がある方は、ここを契約段階で必ず詰めておいてください。

手続きの全体像

事業譲渡は、対象の選定、契約交渉、必要に応じた取締役会・株主総会の決議、契約締結、そして資産・契約・労働契約等の個別承継、という流れで進みます。一部だけを切り出す取引でも、株式譲渡より工程は多くなります。承継の進め方を体系的に把握したい方は、事業承継の流れのページもご参照ください。実際の進め方は、実績・事例紹介も判断の材料になります。

調査データで見る現在地

最後に、数字から「いま」を確かめておきます。事業の引き継ぎは、特別な人だけの話ではなくなりました。

後継者不在率の変化

帝国データバンクの「全国「後継者不在率」動向調査（2024年）」によると、全国企業の後継者不在率は52.1%でした（出典：帝国データバンク）。半数を超える企業が後継者の決まらないなかで、第三者への承継——事業譲渡や株式譲渡——が現実的な選択肢として広がっています。後継者がいないことは、もはや珍しいことではありません。だからこそ、会社の一部だけでも「活かせる相手に託す」という発想が、これからの事業再編では効いてきます。皆さまの会社では、どの事業をどなたに引き継いでいきたいでしょうか。

※ 税務・法務の個別案件については、必ず税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。本記事の内容は一般的な情報提供を目的としており、個別の状況によって異なる場合があります。