建設業の事業承継、M&Aで許可は引き継げるか

後継者難倒産70件の中身

2026年度上半期の後継者難倒産を業種別にみると、建設業が70件で最も多くなりました（出典：帝国データバンク「倒産集計 2026年度上半期報（4月～9月）」）。自社と同じ業種の名前が最初に出てくると、重く響くのではないでしょうか。

建設業が最多だった上半期

後継者難倒産の全体は296件で、前年同期の264件から12.1%増えました（出典：帝国データバンク「倒産集計 2026年度上半期報（4月～9月）」）。2年連続の増加です。業種別では建設業の70件に続き、サービス業が57件でした。小売業は56件、製造業は47件です。

70件は二つの指標にある

建設業の「70件」は、帝国データバンクの後継者難倒産と人手不足倒産という別々の集計に、それぞれ現れます。数え方も対象とする要因も異なります。二つは別々に数えたもので、足し合わせて140社とすることもできません。同じ件数になったからといって、一方が他方の原因とは読み取れません。

背景として語られること

背景として一般に語られるのは、経営者の高齢化と技術者の不足です。建設業の許可は、常勤役員等や営業所技術者といった人の要件とセットで維持されます。

ただし帝国データバンクの倒産集計は件数の集計で、要因の寄与度を示す調査ではありません。高齢化や人手不足は一般的な背景であって、個々の倒産の原因分析ではありません。

許可の扱いは形で変わる

建設業許可の扱いは、株式譲渡・事業譲渡・合併・会社分割・個人事業の相続という形ごとに変わります。御社の承継は、どの形にあたるでしょうか。なお個人事業や合同会社などでは、手続きや税務が異なります。

承継の形と許可の対応

承継の形ごとの許可の扱いは、株式譲渡なら会社に帰属したまま継続し、事業譲渡・合併・会社分割・相続は事前の認可が条件です。認可の対象になる範囲は形ごとに違います。

包括承継と特定承継の違い

包括承継とは、個別の移転手続きを経ずに権利義務を承継する仕組みをいいます。相続と合併は全体を承継し、会社分割は分割契約や分割計画で定めた権利義務を承継します。特定承継とは、資産や契約を一つずつ選んで移すことをいい、事業譲渡がこれにあたります。株式譲渡は会社の権利義務を引き継ぐ取引ではなく、移るのは株主の地位です。

形の選択は許可の手続きだけで決まりません。譲渡後の手取りや税負担も、あわせて比べてください。

株式譲渡でも届出は要る

株式譲渡では建設業許可は会社に帰属したまま続きますが、変更の届出は要ります。期限は内容ごとに30日以内と2週間以内に分かれます（建設業法11条1項・4項・5項）。「株を譲るだけだから手続きは何もない」とお考えの方は多いと思います。

会社は同じで株主が代わる

株式譲渡で移るのは株式であり、会社の法人格は同じまま続きます。そのため許可も契約も、会社に帰属したまま残ります。

ただし重要な契約には、支配権の変更を理由に通知や承諾を求める条項が置かれていることがあります。

役員を代えない株式譲渡でも、提出する書類が何もないとは限りません。許可の申請書には、総株主の議決権の100分の5以上を有する株主などを記載した書面を添付します（建設業法施行規則4条1項7号）。譲渡後の株主構成でどの書類が要るかは、許可行政庁に確認してください。

届出の期限は二通り

届出の期限は、変更の内容によって30日以内と2週間以内に分かれます。30日以内なのは、建設業法5条1号から5号までの事項の変更です（出典：e-Gov法令検索建設業法11条1項）。商号や営業所の名称と所在地のほか、法人の資本金額と役員等の氏名が含まれます。なお営業所技術者については、次に述べる2週間以内の手続きが別に定められています。提出先は許可行政庁（＝許可を出した国土交通大臣または都道府県知事）です。

一方、許可の要件を担う人が代わったときの期限は2週間以内です。常勤役員等が交代して後任がいるときは、2週間以内にその人の書面を提出します（出典：e-Gov法令検索建設業法施行規則7条の2第2項）。営業所技術者が置かれなくなった場合も、後任がいれば2週間以内です（建設業法11条4項）。

先代の社長が常勤役員等だった場合、退任によって建設業法7条1号の基準を欠くことがあります。基準を満たさなくなったときも、2週間以内に届け出ます（同法11条5項）。

2週間以内は届出の期限であって、要件を欠いたまま営業してよい猶予ではありません。許可行政庁は、基準を満たさなくなった建設業者の許可を取り消さなければなりません（建設業法29条1項1号）。退任や退職の前に後任を確保し、要件を担う人が不在になる期間を作らないでください。

事業譲渡は事前の認可

事業譲渡で建設業者の地位が移るのは、許可に係る建設業の全部を譲り渡し、あらかじめ認可を受けた場合に限られます（建設業法17条の2第1項）。「事業の一部だけを譲る」とお考えではないでしょうか。

全部の譲渡に限られる

認可の対象は「許可に係る建設業の全部」の譲渡です。許可業種の一部だけを切り出して譲る形は、対象になりません。認可には許可の基準が準用されるため、譲り受ける側が自ら許可の基準を満たすことが前提です（同条4項）。認可申請の受付期限や処理期間の運用は許可行政庁ごとに異なるため、日程は窓口で確かめてください。

合併と会社分割の扱い

合併の認可が要るのは、建設業者である法人が合併により消滅することとなる場合です（建設業法17条の2第2項）。許可を持つ会社が存続会社になるときは、許可はその会社に残ります。会社分割の認可は、建設業の全部を承継させる場合が対象です（同条3項）。会社分割では、労働契約の扱いに会社分割に伴う労働契約の承継等に関する法律の手続きがあります。

個人事業者が亡くなったとき

個人事業の建設業者が亡くなった場合、相続人は死亡後30日以内に認可を申請します（建設業法17条の3第1項）。相続人が二人以上いるときは、全員の同意で承継すべき相続人を選定できます（同項）。死亡の日から認可を受ける日または認可をしない旨の通知を受ける日までは、被相続人への許可は相続人にしたものとみなされます（同条2項）。

認可を受けた相続人が、建設業者の地位を承継します（建設業法17条の3第4項）。承継後の有効期間は、承継の日の翌日から起算されます（同条5項・17条の2第7項）。認可を申請しないときは、30日以内に廃業等の届出をします（同法12条1号）。

人の基準が承継の関門

承継時に特に問題になりやすい人的基準は、常勤役員等と営業所技術者です（建設業法7条1号・2号）。許可の基準には、ほかにも誠実性や財産的基礎が含まれます（同条3号・4号）。欠格要件（同法8条）や社会保険の加入状況も基準の一部で、特定建設業では基準自体が異なります。

常勤役員等に求められる経験

常勤役員等のうち一人に求められるのは、建設業に関する5年以上の経営業務の管理責任者としての経験などです（出典：e-Gov法令検索建設業法施行規則7条1号イ(1)）。常勤役員等とは、常勤の取締役など法人の業務を執行する立場の人をいいます。

5年以上の経営経験は、代表的な満たし方の一つです。経営業務の管理責任者に準ずる地位での経験で満たす道もあります（同号イ(2)(3)）。常勤役員等を財務管理・労務管理・業務運営の経験者が直接補佐する体制も認められています（同号ロ）。

具体的な経営経験や管理体制の要件は、建設業法施行規則に定められています。建設業法7条1号が、経営業務の管理を適正に行う能力の基準を国土交通省令に委ねているためです。

営業所技術者という呼び名

営業所ごとに専任で置くことが求められるのは、営業所技術者です（建設業法7条2号）。長く「専任技術者」と呼ばれてきましたが、条文上の名称は営業所技術者です。令和6年法律第49号により導入され、2024年12月13日に施行されました。古い様式や社内資料が旧称のままになっていないか、確認してみてください。

人を欠いたら2週間以内

人的基準を満たさなくなったときの届出は、2週間以内です（建設業法11条5項）。後任を届け出る手続き（同条4項・建設業法施行規則7条の2第2項）とは別に、基準を満たさなくなった事実そのものを届け出ます。

いずれも届出の期限であって、要件を欠いたまま営業できる期間ではありません。

職人の雇用はどうなるか

株式譲渡では雇用契約は会社との間でそのまま続き、事業譲渡では一人ひとりの承諾を得て引き継ぎます（民法625条1項）。長く一緒に働いてきた職人の処遇は、譲る側が最も気にかける点ではないでしょうか。

株式譲渡と事業譲渡の違い

株式譲渡では、雇用契約の相手方である会社が変わりません。そのため労働条件も勤続年数も、株式譲渡それ自体によって切り替わることはありません。譲渡後に労働条件を変更する場合は、別途の手続きが必要です。事業譲渡では、使用者は労働者の承諾を得なければ権利を第三者に譲り渡せません（出典：e-Gov法令検索民法625条1項）。

事業譲渡で雇用を引き継ぐときは、承諾を求める前の説明が実務上の進め方です。譲受会社の概要と承継後の労働条件を説明して、協議してください。勤続年数の通算や退職金、有給休暇の残日数の扱いも、あわせて確かめます。

人手不足倒産も建設業が最多

人手不足倒産でも、2026年度上半期は建設業が70件で最も多くなりました（出典：帝国データバンク「人手不足倒産の動向調査（2026年度上半期）」）。全体は225件で、前年同期の214件から11件増えています。建設業は前年同期より17件多く、サービス業の63件を上回りました。

同じ人手不足倒産を規模別にみると、従業員10人未満の企業が182件を占め、全体の約8割にあたります（出典：帝国データバンク「倒産集計 2026年度上半期報（4月～9月）」）。製造業は25件でした。

東京商工リサーチの集計では、2026年度上半期の「人手不足」倒産は240件でした（出典：東京商工リサーチ「年度上半期の『人手不足』倒産 過去最多の240件」）。業種別ではサービス業他が91件で最も多く、建設業は55件で2番目です。定義・集計方法が異なるため、帝国データバンクの件数との差をそのまま比較することはできません。

本記事では、帝国データバンクの二つの調査を許可の人的基準と重ねて読みます。2026年度上半期は、いずれの調査でも建設業が最多でした。常勤役員等や営業所技術者が同時に減れば、許可を保つ余力も細ります。工事現場に置く主任技術者や監理技術者（建設業法26条1項・2項）も同じ人材層から出るため、受注できる工事の幅にも響きます。

元請との取引を保つには

元請との契約は、株式譲渡であっても支配権の変更を理由に相手方の承諾を求められる場合があります。「会社が同じなら取引も自動で続く」と思われがちですが、契約書の条項がそれを許さないことがあります。

支配権変更条項という落とし穴

継続的な取引契約には、支配権が変わったときに通知や承諾を求める条項が置かれていることがあります。いわゆるチェンジ・オブ・コントロール条項（＝支配権の変更があった場合に契約の解除や承諾を定める条項）です。事業譲渡では、契約上の地位を移すこと自体に相手方の同意が要ります。

確認するのは基本契約書だけでなく、主要な個別工事契約や注文書、約款までです。基本契約書を最後に読み返したのは、いつだったでしょうか。

経営事項審査と入札資格

経営事項審査の結果や入札参加資格が承継後にどう扱われるかは、別途の確認が必要です。経営事項審査とは、公共工事を発注者から直接請け負う企業が受ける審査をいいます。

発注機関や許可行政庁へ照会するときは、開示の時期と範囲を当事者間で決めてから進めると安全です。

譲り受ける側が見る点

譲り受ける側が最初に見るのは、許可の業種と有効期間、そして許可の基準を満たす人がいるかどうかです。「決算が良くないと相手にされないのでは」とご不安な方もいらっしゃいます。建設業では、財務・収益性に加えて、許可と人材の継続性も確かめます。

許可と人をセットで見る

許可の業種が自社の施工範囲と重なるか、次の更新時期がいつかを確かめます。常勤役員等と営業所技術者は、常勤性・保有資格・実務経験と、承継後も在籍する見込みを見ます。未完成工事の残高と工期、元請との基本契約、社会保険の加入状況も判断材料です。

当社がどう引き受けるか

当社（株式会社SDアドバイザーズ）は、M&A仲介・アドバイザリー会社ではなく、自らグループに迎え入れる譲渡先です。前の段落までに挙げたのは、譲り受ける側が一般的に確認する事項です。当社が譲渡先としてどのように引き受けるかは当社の事業承継の流れでご覧いただけます。実際の事例は当社の実績・事例紹介にまとめています。いずれも当社グループのご紹介です。

譲る前に整える五項目

譲る前に手元で整えておきたいのは、許可・人・契約・工事・保険の五項目です。資料を集めるところまでは、社長ご自身で進められます。最終的な判断は、許可行政庁や専門家に確認してください。

手元で確かめる順番

確かめる順番は、許可証を出すところから始めます。

• 1

  許可証を出して、許可業種・許可番号・有効期間の満了日を書き出す。

• 2

  常勤役員等と営業所技術者が誰かを確かめ、常勤性・保有資格・実務経験と、資格者証や講習の期限を控える。

• 3

  元請との基本契約書や個別工事契約を集め、支配権の変更を定めた条項の有無を見る。

• 4

  未完成工事の一覧を作り、工期・請負金額・進捗を一枚にまとめる。

• 5

  健康保険・厚生年金保険・雇用保険の加入状況を確認する。

  

残された時間の測り方

残された時間は、四つの材料から見積もります。許可の満了日と、要件を担う人の在籍意向です。あわせて退任の予定と、後任の育成や採用にかかる期間も見ます。いま許可の満了日を、すぐに言えるでしょうか。

早く動くほど相手を選ぶ時間は長く残り、先延ばしにするほど選択肢は狭まります。検討を早めることは、譲渡を急いで決めることとは違います。まず現状を書き出し、選べる時間が何年あるかを知るところから始めてください。

※ 税務・法務の個別案件については、必ず税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。本記事の内容は一般的な情報提供を目的としており、個別の状況によって異なる場合があります。