借金がある会社でも売れる？包括承継・特定承継の違いと選び方を解説

「包括承継」「特定承継」とは何か

事業承継やM&Aの手続きを調べると、「包括承継」「特定承継」という法律用語に出会うことがあります。難しく聞こえますが、経営者の方に知っていただきたいのは次の2点です。

包括承継（株式譲渡）—会社をまるごと引き継ぐ方法

包括承継とは、会社の株式をまとめて買い手に譲渡することで、会社そのものを引き継いでもらう方法です。実務では「株式譲渡」と呼ばれます。

株式譲渡では、会社が持っているすべての資産（建物・機械・売掛金など）だけでなく、借入金や買掛金などの負債も含めて、買い手に引き継がれます。会社の法人格（=会社としての権利義務の主体）がそのまま続くためです。

特定承継（事業譲渡）—事業の一部または全部を売る方法

特定承継とは、会社が持っている事業や資産のうち、売り手と買い手が合意した部分だけを選んで譲渡する方法です。実務では「事業譲渡」と呼ばれます。

事業譲渡では、どの資産を引き渡すか、どの負債を引き継いでもらうかを、契約の中で一つひとつ決めることができます。会社の法人格はそのまま売り手に残るため、譲渡後も会社（器）は存続します。

借金がある会社でも売れる理由

「借金があるから売れないだろう」とあきらめている経営者の方は多いですが、それは必ずしも正しくありません。方法によっては、負債を整理しながら事業を引き継いでもらうことが可能です。

株式譲渡の場合—借金ごと引き継いでもらえる

株式譲渡では、借入金も会社の一部として買い手が引き継ぎます。ただし、買い手にとっても借金は引き受けることになるため、売却価格に影響する点は理解しておく必要があります。

買い手は、会社の資産価値（純資産）から負債を差し引いた金額を基に、企業価値を判断します。つまり、借金があるからといって「売れない」わけではありませんが、借金の規模や内容によって、成約価格が変わってきます。

また、経営者個人が会社の借入に個人保証（=経営者自身が連帯して返済を保証すること）をしている場合は、株式譲渡後にその保証をどう扱うかが交渉の焦点になります。近年改訂された「経営者保証に関するガイドライン」では、承継を機に個人保証の解除や移行が認められるケースが整備されており、事前に金融機関と相談することが重要です。

事業譲渡の場合—借金を切り離して事業だけを売れる

事業譲渡では、負債は原則として売り手の会社に残ります。買い手が特定の負債を引き受けることに合意しない限り、借金を切り離した形で事業を売ることが可能です。

たとえば、黒字部門の事業だけを買い手に売り、残った会社（法人格）で負債を処理するという選択肢が生まれます。ただし、その後の負債処理をどうするかは売り手が責任を持って対応する必要があります。

包括承継（株式譲渡）のメリット・デメリット

中小企業のM&Aで多く活用されている方法が、株式譲渡（包括承継）です。中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」でも、株式譲渡は中小M&Aにおける代表的なスキームの一つとして紹介されています。

株式譲渡のメリット

下表は、株式譲渡（包括承継）の主なメリットを整理したものです。

株式譲渡の注意点

株式譲渡には、経営者が事前に把握しておくべきリスクもあります。

特定承継（事業譲渡）のメリット・デメリット

事業譲渡（特定承継）は、売りたい部分だけを柔軟に選べる方法として、一定の場面で有効です。

事業譲渡が有効な状況

下表は、事業譲渡（特定承継）が選択肢になりやすい状況の例です。

事業譲渡の注意点

事業譲渡には、株式譲渡にはない手続き上の負担があります。

「稼ぎ頭の事業だけを売る」ことは可能か

「不採算部門は残して、収益の出ている事業だけ売りたい」——そう考える経営者の方も少なくありません。これは、事業譲渡（特定承継）を使えば実現できる場合があります。

事業の一部だけを売るケース

複数の事業を営んでいる会社の場合、特定の事業部門の資産・契約・在庫などを選んで、買い手に譲渡することが可能です。

たとえば、「建設部門は売る、不動産管理部門は残す」「飲食事業は売って、食品卸事業は続ける」といった形で、事業単位で引き継ぎ先を探すことができます。

ただし、事業ごとに資産や人員、取引先が複雑に絡み合っている場合、切り分けの整理に時間がかかることがあります。税理士・弁護士・M&Aアドバイザーと事前に相談しながら進めることが重要です。

従業員はどうなるか

事業譲渡の場合、従業員は「会社」ではなく「事業」に紐づいていないため、原則として自動的には移転しません。

買い手側の会社に移籍してもらうためには、従業員一人ひとりの同意が必要です。また、雇用条件（給与・役職など）についても、新しい会社との間で改めて合意を取ることになります。

一方、株式譲渡（包括承継）の場合は、従業員の労働契約はそのまま引き継がれます。「従業員の雇用を守りたい」というお気持ちが強い場合は、株式譲渡の方がスムーズなケースが多いといえます。

どちらの方法が自社に向いているか

「包括承継（株式譲渡）」と「特定承継（事業譲渡）」のどちらが向いているかは、会社の状況によって異なります。以下の判断基準を参考にしてみてください。

負債・個人保証の観点から考える

下表は、自社の状況別に向いている方法を整理したものです。

取引先・許認可の観点から考える

取引先との長年の関係や、従業員の雇用の継続性を最優先に考える場合は、株式譲渡（包括承継）が有利なことが多いです。

特定の許認可（建設業許可・飲食店営業許可など）が事業の核となっている場合、株式譲渡であれば許認可もそのまま引き継がれるケースがあります。ただし許認可の種類によって異なるため、専門家への確認が必要です。

まず何から始めるべきか

「包括承継と特定承継の違いはわかった。でも、自分の会社にはどちらが向いているかわからない」——そう感じる方がほとんどではないでしょうか。

相談前に揃えておくべき書類

いずれの方法を選ぶにしても、事業承継の相談を始める前に最低限の書類を手元に揃えておくと、専門家との相談がスムーズになります。

• 1

  直近3期分の決算書（貸借対照表・損益計算書）

• 2

  株主名簿（誰がどれだけ株式を持っているか）

• 3

  主要な取引先との契約書の概要

• 4

  借入一覧と個人保証の有無

まずは相談窓口を活用する

国が設置した「事業承継・引継ぎ支援センター」では、全都道府県で無料の相談を受け付けています。「自社にどちらの方法が向いているか」「まず何をすればよいか」という初歩的な疑問も、気軽に相談できる公的機関です。

また、民間のM&Aアドバイザーに相談する際も、方法の違いを事前に理解しておくことで、より的確なアドバイスを引き出せます。

実際の承継事例については、SDアドバイザーズの実績・事例紹介ページもあわせてご覧ください。

※ 税務・法務の個別案件については、必ず税理士・弁護士等の専門家にご相談ください。本記事の内容は一般的な情報提供を目的としており、個別の状況によって異なる場合があります。