M&A用語集

M&A（合併・買収）に関する主要な用語を分かりやすく解説します

基本概念

M&A（エムアンドエー）
Merger & Acquisitionの略。企業の合併と買収を指す。企業が他の企業を買収したり、複数の企業が合併したりすることを総称した用語。
買収（Acquisition）
ある企業が他の企業の経営権を取得すること。株式の過半数以上を取得することで、対象企業をコントロール下に置く取引。
合併（Merger）
複数の企業が法的に一つの企業になること。吸収合併と新設合併の2種類がある。
シナジー効果
M&Aによって、単独で事業を行う場合よりも大きな価値を創出できること。「1+1=3」の効果を指す。
戦略的買収
シナジー効果の実現や事業戦略の強化を目的とした買収。同業他社や関連業界の企業を対象とすることが多い。
財務的買収
純粋に投資リターンを目的とした買収。プライベートエクイティファンドなどが行う典型的な買収形態。

取引構造・手法

株式譲渡
対象企業の株式を売買することで経営権を移転する手法。最も一般的なM&A手法の一つ。
事業譲渡
企業の事業の全部または一部を他の企業に譲渡すること。特定の事業部門のみを売却する場合に用いられる。
会社分割
会社の事業の全部または一部を他の会社に承継させる組織再編手法。新設分割と吸収分割がある。
株式交換
完全子会社となる会社の株主が、その株式を完全親会社となる会社の株式と交換する組織再編手法。
株式移転
既存の会社が新設会社の完全子会社となる組織再編手法。持株会社設立に利用される。
LBO（レバレッジド・バイアウト）
対象企業の資産や将来キャッシュフローを担保に借入を行い、その資金を使って買収を実行する手法。
MBO（マネジメント・バイアウト）
現在の経営陣が自社の株式を買い取って、オーナー経営者となる手法。事業承継の手段としても活用される。
TOB（株式公開買付け）
不特定多数の株主から株式市場外で株式を買い集める手法。上場企業の買収でよく使われる。

価格・評価

企業価値評価（バリュエーション）
企業や事業の経済的価値を算定すること。M&Aにおける買収価格の決定に重要な役割を果たす。
DCF法
将来のフリーキャッシュフローを現在価値に割り引いて企業価値を算定する手法。最も理論的とされる評価方法。
類似企業比較法（マルチプル法）
類似する上場企業の株価倍率を基準として対象企業の価値を評価する手法。市場価格を反映しやすい。
類似取引比較法
過去の類似するM&A取引の価格を参考に対象企業の価値を評価する手法。
PER（株価収益率）
株価を1株当たり利益で割った倍率。企業の収益力に対する市場の評価を示す指標。
PBR（株価純資産倍率）
株価を1株当たり純資産で割った倍率。企業の資産価値に対する市場の評価を示す指標。
EBITDA
利息・税金・減価償却費控除前利益。企業の本業での稼ぐ力を測る指標として M&Aでよく使われる。
買収プレミアム
市場価格に対して上乗せして支払われる金額。経営権の取得に対する対価として支払われる。

財務・会計

のれん
買収価格が純資産を上回る部分。ブランド価値や顧客基盤などの無形資産を表す会計科目。
PPA（Purchase Price Allocation）
買収価格を取得した資産・負債に配分する会計処理。買収後の財務諸表作成に必要。
連結財務諸表
親会社と子会社を一つの企業体として作成する財務諸表。M&A後の財務報告で重要。
減損会計
資産の価値が著しく下落した場合に帳簿価額を切り下げる会計処理。のれんの減損が問題となることが多い。
フリーキャッシュフロー
企業が事業活動から生み出す実質的な現金収支。企業価値評価の重要な指標。
WACC（加重平均資本コスト）
企業の資金調達コストの加重平均。DCF法における割引率として使用される。
レバレッジ効果
借入金を活用することで自己資本利益率を向上させる効果。LBOで重要な概念。
財務レバレッジ
総資産に対する有利子負債の比率。企業の財務リスクを測る指標。

税務

適格組織再編
税法上の要件を満たす組織再編。課税の繰延べが認められる優遇措置。
非適格組織再編
適格要件を満たさない組織再編。譲渡損益の計上が必要となる。
繰越欠損金
過去の赤字を将来の利益と相殺できる制度。M&Aにおいて税務メリットとなる場合がある。
みなし配当
株式の売却代金のうち、税法上配当とみなされる部分。株式譲渡時の税務に影響する。
タックスヘイブン対策税制
軽課税国の子会社を利用した租税回避を防止する制度。海外M&Aで考慮が必要。
移転価格税制
関連企業間の取引価格が適正かを審査する制度。グループ内再編で重要。

プロセス・手続き

ロングリスト
買収候補企業の幅広いリスト。初期段階で作成される候補先の一覧。
ショートリスト
ロングリストから絞り込まれた優先的な買収候補企業のリスト。
ティーザー
対象企業の概要を匿名で紹介する簡易的な資料。初期的な投資家の関心を探るために使用。
IM（インフォメーション・メモランダム）
対象企業の詳細情報をまとめた資料。正式な売却プロセスで潜在的買収者に提供される。
NDA（秘密保持契約）
M&Aプロセスで知り得た情報の秘密保持を約束する契約。情報開示の前に締結される。
バリューオークション
複数の買収候補者による競争入札形式の売却プロセス。高値での売却が期待できる。
マネジメントプレゼンテーション
対象企業の経営陣が潜在的買収者に対して行う事業説明。DD過程で実施される。
バーチャルデータルーム（VDR）
DD用の機密資料を安全に閲覧できるオンラインシステム。M&Aプロセスで標準的に使用される。

当事者・関係者

買収者（アクワイアラー）
他社を買収する企業。戦略的投資家と財務的投資家に分類される。
対象会社（ターゲット）
買収や合併の対象となる企業。被買収企業とも呼ばれる。
売り手（セラー）
M&A取引において対象企業の株式等を売却する側の当事者。
ファイナンシャルアドバイザー（FA）
M&A取引において戦略立案、企業評価、交渉等をサポートする専門家。投資銀行が務めることが多い。
プライベートエクイティ（PE）ファンド
機関投資家等から資金を集めて未上場企業に投資し、企業価値向上後に売却するファンド。
戦略的投資家
事業上のシナジー効果を目的として投資や買収を行う事業会社。
ホワイトナイト
敵対的買収から対象企業を救済する友好的な買収者。
アクティビスト投資家
投資先企業の経営に積極的に関与し、企業価値向上を求める投資家。

契約・書類

LOI（レター・オブ・インテント）
買収の基本的な条件を記載した意向表明書。法的拘束力は限定的。
基本合意書（MOU）
M&Aの基本的な条件について当事者間で締結する合意書。
最終契約書（SPA）
Stock Purchase Agreementの略。M&Aの詳細な条件を定めた最終的な契約書。
表明保証（R&W）
Representations & Warrantiesの略。売り手が買い手に対して行う事実の表明と保証。
補償条項（Indemnity）
表明保証の違反や予期しない損失が発生した場合の損害補償に関する条項。
クロージング
M&A取引の最終的な決済・完了。株式の譲渡と代金の支払いが実行される。
クロージング調整
クロージング時点の財務状況に応じて買収価格を調整すること。
エスクロー
取引代金の一部を第三者機関に預託し、条件達成時に支払う仕組み。

その他の専門用語

友好的買収
対象企業の経営陣の同意を得て行われる買収。スムーズな統合が期待できる。
敵対的買収
対象企業の経営陣の同意を得ずに行われる買収。TOBなどの手法が用いられる。
買収防衛策
敵対的買収から会社を守るために事前に講じる対策。ポイズンピルなどがある。
ポイズンピル
買収防衛策の一種。敵対的買収者以外の株主に新株予約権を割り当てる手法。
カーブアウト
企業の特定の事業部門を分離・独立させること。事業の選択と集中の手法。
スピンオフ
親会社の事業の一部を分離して新会社を設立し、その株式を既存株主に配布すること。
PMI（Post Merger Integration）
M&A後の統合プロセス。シナジー効果の実現に向けた重要な段階。
統合計画
M&A後に両社を統合するための具体的な計画。組織、システム、文化などの統合を含む。
リテンション
M&A後に重要な人材を引き留めるための施策。金銭的インセンティブなどが含まれる。
コベナンツ
契約に記載される制約条項。クロージングまでの期間中の行動制限などを定める。
MAC条項
Material Adverse Changeの略。重大な悪化事象が発生した場合の契約解除条項。
ブレークアップフィー
M&A取引が途中で破談となった場合に支払われる違約金。
フェアネスオピニオン
M&A価格の妥当性について第三者機関が発行する意見書。
スクイーズアウト
少数株主を強制的に買い取って100%子会社化すること。
ロールアップ
同一業界の複数の企業を継続的に買収して統合を進める戦略。
プラットフォーム投資
PEファンドが行う最初の大型投資。その後のアドオン投資の基盤となる。