M&A用語集 - 税務

適格組織再編は、税制上の要件を満たす組織再編で、株主や法人の譲渡損益が繰り延べられる制度です。完全支配関係（100%）、支配関係（50%超）、共同事業要件のいずれかを満たし、事業継続性、従業員引継ぎ、株式継続保有などの要件充足が必要です。課税の繰延べにより資金負担を軽減でき、円滑な組織再編を可能にする重要な税制です。

非適格組織再編は、税制適格要件を満たさない組織再編で、資産の移転時に時価評価され、譲渡損益が認識されます。含み益がある資産は課税対象となり、多額の税負担が発生する可能性があります。一方で、含み損の実現や、欠損金を持つ会社の活用など、税務上のメリットもあります。適格・非適格の選択は、税務戦略上の重要な判断となります。

繰越欠損金は、過去の赤字（税務上の欠損金）を将来の黒字と相殺できる制度で、法人税負担を軽減する効果があります。M&Aにおいては重要な資産価値となりますが、組織再編時の引継ぎには制限があります。適格合併では一定要件下で引継可能ですが、特定資産譲渡等があると制限されます。繰越期限は10年で、有効活用には慎重な税務プランニングが必要です。

みなし配当は、株式の売却代金のうち、税法上配当とみなされる部分のことです。会社が自己株式を取得する際や、組織再編で株主が金銭等を受け取る場合に発生します。資本金等の額を超える部分が配当所得として課税され、株式譲渡所得とは別の税率が適用されます。中小企業のM&Aでは、株式譲渡の対価の一部がみなし配当となるケースが多く、税務計算に注意が必要です。

タックスヘイブン対策税制は、軽課税国の子会社を利用した租税回避を防止する制度です。実効税率20%未満の国・地域に所在する外国子会社の所得を、一定の要件下で日本の親会社の所得に合算して課税します。クロスボーダーM&Aでは、対象国の税率や事業実体の有無を事前確認し、適用除外要件（経済活動基準）の充足を検討することが重要です。

タックスシールドは、支払利息などの損金算入により節税効果を得ることで、LBOにおいて重要な価値創造源となります。借入金の支払利息が損金となることで、実効税率分（約30%）の税負担が軽減されます。負債による資本コストの低下と、エクイティリターンの向上に寄与しますが、過度なレバレッジは財務リスクを高めるため、最適資本構成の設計が重要です。

移転価格税制は、関連企業間取引を独立企業間価格（アームスレングス価格）で行うことを求める国際課税制度です。クロスボーダーM&A後のグループ間取引で重要となり、不適切な価格設定は追徴課税や二重課税のリスクがあります。移転価格文書の作成、事前確認制度（APA）の活用、各国税務当局への対応など、専門的な税務管理が必要です。