M&A用語集 – 取引構造

株式譲渡

株式譲渡は、対象企業の株式を売買することで経営権を移転する最も一般的なM&A手法です。株主が変わるだけで法人格は継続するため、許認可や契約関係が原則維持されます。手続きが比較的簡便で、税務上も株式譲渡益課税のみとシンプルです。ただし、簿外債務も含めて包括承継されるため、デューデリジェンスが特に重要となります。

株式譲渡の流れ

株式譲渡契約
締結

→

代金決済
株券交付

→

株主名簿
書換

→

経営権
移転完了

メリット

手続きが簡便
許認可等の承継
従業員の雇用維持
取引関係の継続

留意点

簿外債務の承継
不要資産の引継ぎ
株主全員の同意困難
株式の流動性

事業譲渡

事業譲渡は、企業の事業の全部または一部を他社に譲渡する手法です。個別の資産・負債・契約を選択的に移転できるため、不要資産や簿外債務を除外できる利点があります。ただし、許認可の再取得、従業員の個別同意、取引先との契約更新など手続きが煩雑です。特定事業の切り出しや、リスク遮断を重視する場合に選択される手法です。

事業譲渡と株式譲渡の比較

項目	事業譲渡	株式譲渡
移転対象	個別資産・負債	会社全体
簿外債務	承継しない	承継する
許認可	再取得必要	原則承継
従業員	個別同意必要	自動承継
消費税	課税対象	非課税

会社分割

会社分割は、会社の事業に関する権利義務を他の会社に包括的に承継させる組織再編手法です。新設分割（新会社設立）と吸収分割（既存会社へ承継）があります。労働契約承継法により従業員保護が図られ、適格要件を満たせば税務上の繰延べも可能です。事業の切り出しや持株会社化、グループ内再編に活用され、柔軟な組織設計が可能です。

会社分割の種類

新設分割
新会社設立
事業承継

⇄

吸収分割
既存会社へ
事業承継

対価の種類

分割型
株主に交付

⇄

分社型
会社に交付

株式交換

株式交換は、既存の会社を完全子会社化するための組織再編手法です。子会社となる会社の株主が保有株式を親会社株式と交換し、100%の親子関係を構築します。現金を使わずに買収でき、少数株主を強制的に排除（スクイーズアウト）できる利点があります。上場維持や段階的統合を図る場合に有効で、グループ再編でも頻繁に活用されます。

株式交換の仕組み

対象会社
株主

株式

親会社
株式交付

→

完全子会社化
100%保有

株式移転

株式移転は、新たに設立する持株会社の完全子会社となる組織再編手法です。既存会社の株主は、その株式と引き換えに新設持株会社の株式を取得します。経営統合や持株会社体制への移行に用いられ、複数企業の同時統合も可能です。対等な統合を演出しやすく、ガバナンス体制の再構築と事業会社の独立性維持を両立できる手法です。

株式移転による持株会社設立

A社・B社
既存会社

→

持株会社
新設

→

A社・B社
完全子会社

LBO（レバレッジド・バイアウト）

LBOは買収対象企業の資産や将来キャッシュフローを担保に借入金を調達して行う買収手法です。少ない自己資金で大規模な買収が可能となり、レバレッジ効果により高いリターンを狙えます。プライベートエクイティファンドが多用する手法で、買収後の経営改善と企業価値向上が成功の鍵となります。負債比率が高まるため、慎重な計画が必要です。

LBOの仕組み

自己資金
20-30%

+

借入金
70-80%

=

買収資金
100%

レバレッジ倍率 = 買収金額 ÷ EBITDA
通常4-6倍程度が適正水準

MBO（マネジメント・バイアウト）

MBOは企業の経営陣が自社株式を買い取り、企業を非公開化する手法です。短期的な株主利益に左右されない長期的な経営戦略の実行、抜本的な事業再編、迅速な意思決定を可能にします。投資ファンドと共同で実施されることが多く、経営の自由度向上と企業価値向上を両立させる手段として、上場企業の戦略的選択肢となっています。

経営陣のメリット

経営の自由度向上
長期視点での経営
情報開示コスト削減
敵対的買収の回避

株主への課題

利益相反の懸念
価格の妥当性検証
少数株主の保護
透明性の確保

TOB（株式公開買付け）

TOBは上場企業の株式を市場外で大量に買い付ける手法で、買付期間、価格、株数を公表して実施します。経営権取得を目的とし、市場価格にプレミアムを上乗せすることが一般的です。金融商品取引法により、議決権の3分の1超を取得する場合はTOBが義務付けられており、全株主に平等な売却機会を提供する制度となっています。

TOBの流れ

①公表
条件提示

→

②応募
20-60日間

→

③成立
下限達成

→

④決済
株式取得

💡 プレミアム率

通常、市場価格の30-50%程度のプレミアムが付加されます。

敵対的買収

敵対的買収は、対象企業の取締役会の同意を得ずに行う買収です。市場での株式買い集めやTOBによって実施され、経営陣と買収者の対立が特徴です。日本では文化的に敬遠されてきましたが、コーポレートガバナンス改革により増加傾向にあります。成功には株主の支持獲得と明確な経営改善プランの提示が不可欠となります。

敵対的買収の手法

市場買付
徐々に取得

→

敵対的TOB
公開買付

→

委任状争奪戦
議決権確保

ホワイトナイト

ホワイトナイトは、敵対的買収から企業を守る友好的な買収者のことです。対象企業が自ら選定し、より良い条件での買収や資本提携を提案してもらいます。既存経営陣の維持、従業員の雇用保護、企業文化の継承などを条件とすることが多く、敵対的買収者に対抗する有力な防衛策です。日本では業界再編の文脈で活用される事例が増えています。

ホワイトナイトの役割

敵対的買収者
攻撃

⚔

対象企業
防御

🛡

ホワイトナイト
救済

💡 成功のポイント

迅速な意思決定と交渉
既存株主への魅力的な条件提示
シナジー効果の明確化

ポイズンピル

ポイズンピルは、敵対的買収者以外の株主に新株予約権を割り当てる買収防衛策です。買収者が一定割合（通常20%）以上の株式を取得した際に発動し、買収者の持分を希薄化させます。これにより買収コストが大幅に増大し、買収を困難にします。日本では事前警告型が主流で、買収者との交渉時間を確保する効果があります。

ポイズンピルの仕組み

事前準備
新株予約権配布

→

発動条件
20%超取得

→

権利行使
持分希薄化

希薄化効果の例

時点	買収者持分	他株主持分	買収者比率
発動前	20%	80%	20%
発動後	20%	160%（2倍の新株発行）	11.1%

効果

買収コストの大幅増大
支配権取得の困難化
時間稼ぎ効果
交渉力の強化

課題・リスク

既存株主への影響
株価下落リスク
法的有効性の問題
株主からの反発

💡 日本での導入例

事前警告型が主流（有事導入型は少数）
株主総会の承認が一般的
独立委員会による発動判断

ゴールデンパラシュート

ゴールデンパラシュートは、敵対的買収により経営陣が解任された場合に、高額な退職金を支払う契約です。買収コストを増大させ、買収意欲を削ぐ効果があります。米国では一般的な防衛策ですが、日本では経営陣の保身と批判されることもあります。適正な水準設定と株主への説明責任が重要で、コーポレートガバナンスの観点から議論される施策です。

防衛効果

買収コスト増大
経営陣の安定確保
交渉力の強化

批判・問題点

経営陣の保身
株主利益との相反
過度な報酬への批判

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