M&A用語集 - プロセス

M&Aのプロセスについて解説します

プロセス

ロングリスト
ロングリストは、M&Aの初期段階で作成される買収候補企業の広範なリストです。業界分析、市場調査、アドバイザーのネットワークなどを活用し、戦略的適合性のある企業を幅広く選定します。通常20-50社程度をリストアップし、各社の基本情報、財務概況、戦略的魅力度を整理します。この後、詳細スクリーニングを経てショートリストへ絞り込まれます。

ロングリスト作成プロセス

買収戦略
策定
→
候補企業
リストアップ
→
一次評価
20-50社
→
ロングリスト
完成

評価項目

評価軸 確認内容
戦略的適合性 事業シナジー、市場補完性
事業規模 売上高、従業員数、拠点
財務状況 収益性、成長性、財務健全性
取得可能性 オーナーの意向、株主構成
ショートリスト
ショートリストは、ロングリストから絞り込まれた優先度の高い買収候補企業のリストです。詳細な事業評価、財務分析、戦略的シナジーの検証を経て、通常3-5社程度に絞り込まれます。この段階で経営陣への初期的アプローチを開始し、秘密保持契約（NDA）締結後に詳細な情報交換とデューデリジェンスに進みます。リソースを集中投下する重要な選別段階です。

ショートリスト絞り込みプロセス

ロングリスト
20-50社
→
詳細評価
スクリーニング
→
ショートリスト
3-5社
→
初期接触
NDA締結

重点評価項目

  • 詳細な財務分析とバリュエーション
  • 具体的なシナジー効果の試算
  • PMI（統合）の実現可能性
  • 経営陣との相性・カルチャーフィット

次ステップの準備

  • アプローチ戦略の策定
  • NDAドラフトの準備
  • DDチーム体制の構築
  • スケジュール・予算の確定
バリューオークション
バリューオークションは、複数の買収候補者を競わせることで売却価格を最大化する入札プロセスです。売り手のFAが主導し、候補者選定、情報開示、入札、交渉を段階的に進めます。第一次入札で候補者を絞り込み、第二次入札で最終条件を提示させるのが一般的です。競争原理により高値での売却が期待できますが、情報漏洩リスクや交渉の複雑化に留意が必要です。

オークションプロセス

①候補者選定
ロングリスト
→
②IM配布
NDA締結
→
③第一次入札
絞り込み
→
④DD実施
第二次入札
→
⑤最終交渉
契約締結

入札プロセスの段階

段階 内容 期間
ティーザー配布 匿名での概要情報提供 1-2週間
IM配布 詳細資料の提供（NDA後） 2-4週間
第一次入札 予備的な価格提示 2-3週間
デューデリジェンス 絞り込まれた候補者のDD 4-6週間
第二次入札 最終条件提示 1-2週間

メリット

  • 競争により売却価格が最大化
  • 複数オプションによる交渉力向上
  • 市場価値の客観的把握
  • プロセスの透明性・公正性

留意点

  • 情報漏洩リスクの管理
  • プロセス管理の複雑化
  • 候補者との関係悪化リスク
  • 従業員・取引先への影響
デューデリジェンス（Due Diligence / DD）
デューデリジェンスは、M&A実行前に対象企業の実態を詳細に調査・検証するプロセスです。財務・法務・ビジネスの観点から、リスクと機会を包括的に評価します。簿外債務、労務問題、環境リスクなどの潜在的問題を発見し、買収価格の適正化と統合計画の策定に不可欠です。専門家チームによる4-8週間の集中的調査が一般的です。

デューデリジェンスの種類

種類 調査内容 主な確認事項 実施者
財務DD 財務諸表の精査 収益性、資金繰り、簿外債務 公認会計士
法務DD 法的リスク調査 契約、訴訟、コンプライアンス 弁護士
ビジネスDD 事業性評価 市場、競合、シナジー コンサルタント
人事DD 組織・人事調査 キーマン、労務、退職給付 人事専門家
IT DD システム評価 IT資産、セキュリティ、統合可能性 ITコンサル
環境DD 環境リスク調査 土壌汚染、アスベスト、廃棄物 環境専門家

DDプロセスの流れ

準備
1週目
NDA締結・資料請求
→
初期分析
2-3週目
資料分析・現地調査
→
詳細調査
4-5週目
インタビュー・追加調査
→
報告
6週目
DD報告書作成

💡 DDの期間と費用目安

  • 期間: 4-8週間（企業規模により変動）
  • 費用: 中小企業500万-2,000万円、大企業5,000万-2億円
  • 体制: 公認会計士、弁護士、コンサルタント等の専門家チーム
PMI（Post Merger Integration）
PMIは、M&A成立後に両社を統合し、シナジー効果を実現するプロセスです。経営統合、業務プロセス統合、システム統合、組織・人事統合を計画的に実施します。M&A成功の鍵を握る重要フェーズで、最初の100日間が特に重要とされます。文化融合、キーマン維持、迅速な意思決定が成功要因で、専門チームによる推進が一般的です。

PMI 100日プラン

Day 1-30
緊急対応
体制構築
→
Day 31-60
詳細計画
Quick Win
→
Day 61-100
本格統合
定着化

統合領域

  • 経営・ガバナンス統合
  • 営業・マーケティング統合
  • 製造・サプライチェーン統合
  • 管理部門統合

PMIの課題

  • 企業文化の衝突
  • キーマンの離脱
  • 顧客離反リスク
  • 統合疲れ
LOI（Letter of Intent / 基本合意書）
LOIは、M&Aの基本条件について買手と売手が合意した内容を記載した文書です。買収価格、スキーム、スケジュール、独占交渉権などを定めます。法的拘束力は限定的ですが、デューデリジェンス開始の前提となる重要文書です。独占交渉条項と守秘義務条項は法的拘束力を持たせることが一般的で、その後の交渉の基礎となります。

LOIの主要条項

項目 内容 法的拘束力
買収価格 想定価格レンジ なし
買収スキーム 株式譲渡/事業譲渡 なし
独占交渉権 3-6ヶ月の独占期間 あり
守秘義務 情報管理義務 あり
DD実施 調査の範囲・期間 なし
SPA（Share Purchase Agreement / 株式譲渡契約）
SPAは、M&Aにおける最終的な株式売買契約書で、譲渡価格、クロージング条件、表明保証、補償条項などを詳細に定めます。デューデリジェンス結果を反映し、リスク分担を明確化する法的拘束力を持つ契約です。価格調整条項、エスクロー設定、競業避止義務など、取引の安全性を確保する仕組みが盛り込まれ、M&Aの最重要文書となります。

SPAの重要条項

表明保証（Representations & Warranties）:
売手が買手に対して企業の状態を保証する条項
誓約条項（Covenants）:
クロージングまでの行為制限、協力義務
補償条項（Indemnification）:
表明保証違反時の損害賠償規定
価格調整条項（Purchase Price Adjustment）:
運転資本、純有利子負債による事後調整
エスクロー（Escrow）
エスクローは、M&A取引において買収代金の一部を第三者機関に預託し、一定期間保管する仕組みです。表明保証違反や補償請求が発生した場合の支払原資となります。通常、買収価格の10-20%を1-2年間預託し、売手のリスクと買手の保護のバランスを図ります。国際的M&Aでは一般的な慣行で、日本でも大型案件で採用が増えています。

エスクローの仕組み

買手
代金支払
→
エスクロー
代理人
（信託銀行等）
→
売手
一部受領

💡 エスクロー条件の目安

  • 預託割合: 買収価格の10-20%
  • 預託期間: 12-24ヶ月
  • 対象リスク: 表明保証違反、税務リスク、訴訟リスク
NDA（秘密保持契約）
NDA（Non-Disclosure Agreement）は、M&Aプロセスで交換される機密情報の保護を定める契約です。初期検討段階で締結され、財務情報、事業計画、顧客情報などの開示を可能にします。情報の目的外使用禁止、第三者開示制限、従業員勧誘禁止などを規定し、違反時の損害賠償も定めます。双方向NDAが一般的で、有効期間は2-5年程度です。

NDAの主要条項

条項 内容 期間
秘密保持 情報の機密扱い 2-5年
目的制限 M&A検討のみ使用 永続
返還義務 資料返却・破棄 要求時
勧誘禁止 従業員引き抜き禁止 1-2年
ティーザー（Teaser）
ティーザーは、売却案件の概要を匿名で記載した1-2ページの要約資料です。M&Aプロセスの初期段階で潜在的買手の興味を引くために使用されます。企業名は明かさず、業種、地域、売上規模、収益性、売却理由などを簡潔に記載します。NDA締結前に配布可能で、買手候補の絞り込みに活用されます。魅力的かつ正確な情報提供が重要です。

ティーザーの記載内容

企業概要
業種・地域
（匿名）
→
財務情報
売上・利益
（概数）
→
投資理由
成長性
シナジー
→
プロセス
スケジュール
連絡先
インフォメーションメモランダム（IM）
インフォメーションメモランダム（IM）は、売却対象企業の詳細情報を記載した50-100ページ程度の資料です。NDA締結後に開示され、事業概要、財務情報、市場分析、成長戦略、経営陣情報などを包括的に提供します。買手の初期評価と入札価格決定の基礎となる重要文書で、売手FAが作成します。正確性と魅力的な表現のバランスが求められます。

IMの構成

章 内容 ページ数
エグゼクティブサマリー 投資ハイライト 3-5
事業概要 ビジネスモデル、製品 10-15
市場分析 市場規模、競合状況 10-15
財務情報 過去実績、将来計画 15-20
成長戦略 事業計画、シナジー 10-15
ビッド（入札）プロセス
ビッドプロセスは、複数の買手候補が競争入札する売却方式です。第1次入札で意向表明と概算価格を提出し、第2次入札でDDを経て最終提案を行います。売手は最高価格だけでなく、取引確実性、従業員処遇、事業継続性なども評価して選定します。競争環境により高値売却が期待できる一方、情報管理や買手離脱のリスクもあり、適切な運営が重要です。

入札プロセスの流れ

ティーザー
配布
20-30社
→
第1次入札
意向表明
5-10社
→
DD実施
詳細調査
2-3社
→
最終入札
拘束力あり
1社選定
エクスクルーシビティ（独占交渉権）
エクスクルーシビティは、特定の買手候補に一定期間与えられる独占的な交渉権です。通常、基本合意締結時に60-90日間設定され、この間売手は他の候補との交渉を禁止されます。買手はDDと最終交渉に集中でき、売手は真剣な買手を確保できます。期間延長の可否、ブレークアップフィーの設定などが交渉ポイントとなります。

買手のメリット

  • 競合排除による交渉優位
  • DD費用投下の正当化
  • 詳細な検討時間確保
  • 情報漏洩リスク低減

売手の留意点

  • 他の選択肢喪失
  • 交渉力の低下
  • 破談時の時間ロス
  • 再プロセスの困難
マネジメントプレゼンテーション
マネジメントプレゼンテーションは、対象企業の経営陣が買手候補に対して直接行う事業説明会です。DD中盤に実施され、ビジネスモデル、競争優位性、成長戦略などを2-3時間で説明します。経営陣の資質評価、企業文化の理解、将来ビジョンの共有が目的で、質疑応答を通じて相互理解を深めます。買収判断に大きく影響する重要イベントです。

プレゼンテーションの構成

会社概要
30分
沿革・組織
→
事業説明
60分
製品・顧客
→
財務分析
30分
業績・KPI
→
Q&A
60分
質疑応答
バーチャルデータルーム（VDR）
バーチャルデータルーム（VDR）は、DD資料を安全に共有するためのオンラインプラットフォームです。機密文書のアップロード、アクセス権限管理、閲覧履歴追跡、ダウンロード制限などの機能を持ちます。物理的なデータルームと比べ、24時間アクセス可能、複数拠点から参加可能、コスト削減などの利点があります。情報漏洩防止とDD効率化の両立が可能です。

VDRの機能

機能 内容 効果
アクセス管理 ユーザー別権限設定 情報統制
活動追跡 閲覧・ダウンロード記録 関心度把握
Q&A機能 質問・回答管理 効率化
透かし・暗号化 セキュリティ強化 漏洩防止
クロージング
クロージングは、M&A取引の最終決済で、株式譲渡と代金支払いが実行される取引完了時点です。前提条件（独禁法承認、重要な契約の同意取得等）の充足確認後に実施されます。株券交付、代金決済、登記変更、役員交代などが同時に行われ、法的に所有権が移転します。クロージング調整や補償条項の最終確認も重要な手続きです。

クロージング手続き

前提条件
充足確認
→
最終書類
署名
→
決済実行
送金・株券
→
登記・公表
完了

💡 クロージング必要書類

  • 株式譲渡証書・株券
  • 取締役会・株主総会議事録
  • 役員辞任届・就任承諾書
  • 印鑑証明書・登記事項証明書
クロージング調整
クロージング調整は、契約締結時の想定値とクロージング時の実績値の差額を買収価格に反映させる仕組みです。運転資本、純有利子負債、現預金などが対象となり、基準日から決済日までの変動を調整します。売手の恣意的な資産流出防止と、通常の事業運営継続のバランスが重要です。調整額の算定と検証に会計士が関与することが一般的です。

価格調整の計算例

項目 基準値 実績値 調整額
運転資本 100 90 -10
純有利子負債 200 220 -20
現預金 50 45 -5
合計調整額 - - -35
表明保証（Representations & Warranties）
表明保証は、売手が買手に対して、対象企業に関する事実（財務諸表の正確性、法令遵守、重要契約、訴訟の有無等）を表明し、その真実性を保証する条項です。虚偽があった場合は損害賠償請求の根拠となります。買手のリスク軽減と売手の情報開示促進が目的で、対象事項、基準時点、存続期間、責任上限などが重要な交渉ポイントとなります。

主要な表明保証事項

カテゴリー 内容 リスク
財務 財務諸表の正確性 粉飾・簿外債務
法務 法令遵守、許認可 違法行為・許認可取消
税務 納税義務履行 追徴課税
労務 雇用契約、社会保険 未払賃金・訴訟
資産 所有権、担保設定 権利瑕疵
補償条項（Indemnification）
補償条項は、表明保証違反や特定のリスクが顕在化した場合の損害賠償に関する取り決めです。補償上限（キャップ）、免責額（バスケット）、補償期間、請求手続きなどを詳細に規定します。一般的に補償上限は買収価格の10-30%、補償期間は1-3年程度です。エスクローと組み合わせることで、確実な補償履行を担保します。

補償条項の構成要素

免責額
少額除外
0.5-1%
→
補償範囲
対象事項
特定
→
補償上限
キャップ
10-30%
→
補償期間
時限
1-3年
MAC条項（Material Adverse Change）
MAC条項は、契約締結からクロージングまでの間に、対象企業に重大な悪影響を与える事象が発生した場合、買手が取引を解除できる条項です。業績の大幅悪化、重要顧客の喪失、重大な訴訟などが該当します。ただし、市場全体の悪化など一般的な事象は除外されることが多く、MAcの定義と除外事由が重要な交渉ポイントとなります。

MAC事由の例

  • 売上・利益の大幅減少（20%以上）
  • 主要顧客・取引先の喪失
  • 重要な訴訟・規制違反
  • キーパーソンの離職

除外事由（カーブアウト）

  • 経済・市場全般の悪化
  • 業界全体の不況
  • 天災・戦争・テロ
  • 法令・会計基準の変更
コベナンツ（Covenants）
コベナンツは、M&A契約において当事者の作為・不作為義務を定める誓約条項です。契約締結からクロージングまでの間、売手に通常の事業運営義務と重要な行為の制限を課します。資産売却、新規借入、配当、重要契約締結などに買手の事前同意を要求し、企業価値の毀損を防ぎます。違反時は損害賠償や契約解除の対象となります。

主なコベナンツ条項

種類 内容 目的
情報提供 財務情報の定期報告 モニタリング
通常業務 通常の範囲での運営 事業継続
行為制限 重要な意思決定の制限 価値保全
競業避止 競合行為の禁止 利益保護
ブレークアップフィー
ブレークアップフィーは、M&A取引が買手または売手の事由により破談となった場合に支払われる違約金です。独占交渉期間中の売手の他社への売却や、買手の一方的な撤退に対するペナルティとして機能します。通常、買収価格の1-3%程度で設定され、真剣な交渉を促進し、相手方の機会損失を補償します。日本では欧米ほど一般的ではありません。

ブレークアップフィーの種類

買手起因
リバース
フィー
⇄
売手起因
通常の
フィー

💡 設定の目安

  • 金額：買収価格の1-3%
  • 発動条件：他社への売却、正当な理由なき撤退
  • 除外事由：MAC条項該当、規制当局不承認
統合計画（Integration Plan）
統合計画は、M&A後の両社統合を円滑に進めるための詳細な実行計画です。Day1（初日）、100日、1年などの時間軸で、組織統合、システム統合、業務プロセス統合、文化融合などを段階的に実施します。PMI成功の設計図として、クロージング前から策定を開始し、統合推進室（IMO）が中心となって推進します。従業員コミュニケーションが特に重要です。

統合計画の時間軸

Day1
発表・体制
安心感醸成
→
30日
詳細計画
Quick Win
→
100日
主要統合
成果創出
→
1年
完全統合
文化融合
リテンション（人材引き留め）
リテンションは、M&A後の重要人材の流出を防ぐための引き留め施策です。キーパーソンの特定、リテンションボーナスの設定、昇進・昇格機会の提供、株式報酬制度などを組み合わせます。通常、1-2年の継続勤務を条件に、年収の50-200%のボーナスを支給します。技術者、営業責任者、経営幹部など、事業継続に不可欠な人材が対象となります。

リテンション施策

施策 内容 効果
金銭的報酬 リテンションボーナス 短期的効果大
昇進機会 ポジション・権限拡大 モチベーション向上
株式報酬 ストックオプション等 長期コミット
キャリア開発 研修・育成機会 成長実感