M&A用語集 - その他

💡 取得が推奨されるケース

• MBO（経営陣による買収）
• 支配株主による完全子会社化
• 利益相反の可能性がある取引
• 上場廃止を伴う組織再編

💡 アーンアウト設計のポイント

• 明確で客観的な指標（売上、EBITDA等）
• 現実的な目標水準設定
• 会計方針・測定方法の事前合意
• 経営の自由度と制限のバランス

💡 会社法上の留意点

• 反対株主の株式買取請求権
• 債権者保護手続きの実施
• 適時適切な情報開示
• 取締役の善管注意義務

💡 実務上のポイント

• TOBは原則1/3超の取得で義務化
• 大量保有報告は5営業日以内
• 重要事実公表後2営業日は取引禁止
• 違反時は刑事罰・課徴金の対象

💡 買取価格の決定

買取価格は「公正な価格」とされ、通常は組織再編がなかった場合の株式価値を基準とします。当事者間で協議が成立しない場合、裁判所が価格を決定します。

💡 主な無形資産

• 顧客関連資産（顧客リスト、契約等）
• 技術関連資産（特許、ノウハウ等）
• マーケティング関連資産（商標、ブランド等）
• 契約関連資産（供給契約、リース契約等）

💡 M&A後の連結処理

買収日から連結範囲に含め、取得原価と被取得企業の純資産の差額をのれんとして計上します。段階取得の場合は、支配獲得時に評価替えを実施します。

💡 具体例

ケースA（無借入）：自己資本100億円、営業利益10億円 → ROE 10%

ケースB（借入活用）：自己資本50億円、借入50億円（金利4%）、営業利益10億円
→ 支払利息2億円、純利益8億円 → ROE 16%

同じ事業でも、借入活用により株主リターンが向上します。

💡 M&Aにおける留意点

• 買収後のレバレッジ水準を事前シミュレーション
• 金融機関の融資条件（コベナンツ）を確認
• 業界平均との比較分析
• 格付機関の評価基準を考慮

💡 実務上のポイント

株式譲渡代金のうち、資本等の金額を超える部分がみなし配当として配当所得になります。残りの部分は株式の譲渡所得として譲渡所得税の対象となります。

💡 M&Aにおける留意点

• 買収対象の海外子会社の税務構造を事前調査
• 適用除外要件の充足状況を確認
• 合算課税のインパクトを試算
• 必要に応じて税務リストラクチャリング検討

💡 ティーザーの特徴

• 通常1-2ページの簡潔な資料
• 企業名は伏せて匿名性を維持
• NDA締結前に配布可能
• 関心度合いを測るマーケティングツール

💡 IMの特徴

• 通常30-100ページの詳細資料
• NDA締結後に開示
• FAが作成を支援
• 投資判断の重要な基礎資料

💡 LOIのポイント

• DD実施前の意向確認段階で締結
• 独占交渉期間中に詳細調査を実施
• 価格は「想定レンジ」で記載
• 最終契約締結の義務はない

💡 SPA交渉のポイント

• 表明保証の範囲と期間
• 補償上限額（Cap）と免責金額（Deductible）
• エスクロー金額と期間
• MAC条項の定義

💡 表明保証違反時の対応

表明保証違反が判明した場合、買い手は補償条項に基づき売り手に損害賠償を請求できます。エスクロー口座から控除されるか、直接請求します。

💡 交渉のポイント

買い手は補償範囲を広く・期間を長くしたい一方、売り手は限定的にしたいため、補償条項は最も交渉が難航する条項の一つです。

💡 エスクロー期間の設定

• 一般的な表明保証：12-18ヶ月
• 税務事項：税務調査期間に対応（3-7年）
• 環境問題：長期（5-10年）

💡 リテンション設計のポイント

• 対象者の明確化（経営陣、キーパーソン）
• 支給条件の設定（在籍期間、業績目標）
• 支給額の決定（年収の50-200%程度）
• 早期のコミュニケーション

💡 コベナンツ違反時

コベナンツに違反した場合、買い手は契約を解除できる権利を持ちます。ただし、軽微な違反の場合は是正を求めることが一般的です。

💡 MAC条項の交渉ポイント

「重大な」「著しく」の程度が曖昧なため、可能な限り具体的な基準（例：EBITDA 30%減少）を設定することが望ましいですが、実務上は合意が難しく、抽象的な表現になることが多いです。