M&A用語集 - 財務・会計

💡 M&Aにおけるのれんの重要性

のれんは買収価格の妥当性を示す指標となります。過大なのれん計上は、将来的な減損リスクを高めるため、買収時の適正な価格評価が重要です。また、買収後も定期的に減損の兆候を監視し、必要に応じて減損損失を計上する必要があります。

💡 主な無形資産

• 顧客関連資産（顧客リスト、契約等）
• 技術関連資産（特許、ノウハウ等）
• マーケティング関連資産（商標、ブランド等）
• 契約関連資産（供給契約、リース契約等）

💡 PPA実施のポイント

• 専門家の活用: 無形資産評価には評価専門家の関与が必要
• タイミング: 買収後1年以内（遡及修正期間）に確定
• 償却: 識別した無形資産は耐用年数で償却
• 税務影響: 会計と税務で取扱いが異なる場合がある

💡 M&A後の連結処理

買収日から連結範囲に含め、取得原価と被取得企業の純資産の差額をのれんとして計上します。段階取得の場合は、支配獲得時に既保有持分を公正価値で評価替えします。買収後は四半期ごとに連結財務諸表を作成し、グループ全体の財務状況を報告します。

💡 M&AにおけるFCFの重要性

FCFは企業の真の収益力を示す指標であり、DCF法による企業価値評価の基礎となります。M&Aでは、対象企業の将来FCFを予測し、現在価値に割り引いて企業価値を算定します。また、LBOでは、対象企業のFCFで借入金を返済できるかが重要な判断基準となります。

💡 計算例

前提条件:

• 株主資本コスト: 8%、負債コスト: 2%、税率: 30%
• 株主資本比率: 60%、負債比率: 40%

計算:

WACC = (8% × 60%) + (2% × (1-30%) × 40%)

= 4.8% + 0.56% = 5.36%

この企業は、年率5.36%以上のリターンを生み出す必要があります。

💡 M&AにおけるWACCの活用

WACCはDCF法における割引率として使用され、対象企業の企業価値を算定する際の重要な要素です。WACCが低いほど企業価値は高く評価され、高いほど低く評価されます。買収後の最適資本構成を検討する際にもWACCの概念が活用されます。

💡 具体例：正のレバレッジ効果

ケースA（無借入）：

• 自己資本: 100億円、借入: 0円
• 営業利益: 10億円（ROA 10%）
• 純利益: 10億円 → ROE 10%

ケースB（借入活用）：

• 自己資本: 50億円、借入: 50億円（金利4%）
• 営業利益: 10億円（ROA 10%）
• 支払利息: 2億円、純利益: 8億円 → ROE 16%

借入を活用することで、ROEが10%から16%に向上！

💡 M&Aにおけるレバレッジ活用

LBO（レバレッジド・バイアウト）は、レバレッジ効果を最大限活用したM&A手法です。対象企業の資産やキャッシュフローを担保に借入を行い、少ない自己資金で大型買収を実現します。ただし、過度なレバレッジは財務リスクを高めるため、適切な水準の管理が重要です。

💡 計算例

企業Aの財務データ:

• 総資産: 200億円
• 自己資本: 80億円
• 有利子負債: 60億円

計算:

財務レバレッジ = 200億円 ÷ 80億円 = 2.5倍

D/Eレシオ = 60億円 ÷ 80億円 = 0.75倍

→ 適正なレバレッジ水準と評価できます。

💡 M&Aにおける留意点

• 買収後のシミュレーション: 買収資金調達後のレバレッジ水準を事前確認
• 金融機関の融資条件: コベナンツ（財務制限条項）を確認
• 業界平均との比較: 同業他社のレバレッジ水準と比較分析
• 格付機関の基準: 格付維持に必要なレバレッジ水準を考慮