事業承継とは？意味・種類・流れをわかりやすく解説

事業承継とは何か？「事業継承」との違いも解説

「事業承継って、そもそも何をすることなのだろう？」と感じている方は多いと思います。まずは言葉の意味から、しっかりと整理しましょう。

事業承継の定義

事業承継とは、会社の経営を現在の経営者から次の担い手へと引き継ぐことを指します。単に「社長の椅子を渡す」だけではありません。株式・設備・経営理念・人材・取引先との信頼関係など、会社を支えるすべての資産を次の世代へ移転する、非常に広範なプロセスです。

中小企業庁の「中小M&Aガイドライン（第3版）」においても、事業承継は経営者にとって最も重要な経営課題のひとつとして位置づけられています。まさに「経営者最後の大仕事」といえるでしょう。

事業承継で引き継ぐ3つの要素

「会社を引き継ぐ」と聞くと、まず株式や財産をイメージする方が多いかもしれません。しかし、事業承継で移転するものはそれだけではありません。次の3つの要素をセットで引き継ぐことが、承継成功の鍵となります。

以下の表は、事業承継で引き継ぐ3つの要素を整理したものです。

事業承継の3つの種類とメリット・デメリット

「息子に継がせるしかないと思っていたが、他にも方法があるのだろうか」——そうお悩みの方は実はとても多くいらっしゃいます。事業承継には大きく分けて3つの方法があります。自社の状況に合った選択肢を知ることが、第一歩です。

① 親族内承継

子どもや配偶者など、家族に会社を引き継ぐ方法です。日本では長年もっとも一般的な手法とされてきました。社内外から理解を得やすく、事業承継税制（特例措置）も利用できるメリットがあります。一方で、後継者の意欲・能力に左右されやすく、「本人が継ぐ気がない」というケースも少なくありません。

② 従業員承継（MBO・社内承継）

役員・幹部社員など、社内の人材に会社を引き継ぐ方法です。MBO（マネジメント・バイアウト）とも呼ばれます。現場をよく知る人物が経営を担うため、事業の継続性が保たれやすい点が特長です。ただし、後継者候補が購入資金を用意できない場合もあるため、財務的な工夫が必要になることがあります。

③ M&Aによる第三者承継

社外の企業や個人に会社を売却する方法です。後継者がいない場合の有力な選択肢として、近年急速に普及しています。経営者が引退の際に一定の対価（売却益）を受け取れる点もメリットのひとつです。「M＆Aは大企業のもの」というイメージをお持ちの方もいるかもしれませんが、中小企業でも広く活用されています。

3つの方法のメリット・デメリットを、以下の比較表で確認しましょう。

中小企業を取り巻く事業承継の現状（データで見る現実）

「自分だけが悩んでいるわけではないだろうか」——そう感じている方もいるかもしれません。実は日本の中小企業全体で、事業承継は非常に深刻な課題になっています。

経営者の高齢化と後継者不在の現状

帝国データバンクが2024年に実施した調査によると、後継者が「いない」と回答した企業は全体の約53.9%にのぼります（出典：帝国データバンク「全国企業の後継者実態調査（2024年）」）。

（出典：帝国データバンク「全国企業の後継者実態調査（2024年）」）

また、中小企業庁のデータによれば、日本国内では毎年数万社が後継者不在を理由に廃業しているとされており、その多くは黒字にもかかわらず廃業を余儀なくされているといわれています（出典：中小企業庁「中小企業白書」）。

M&Aによる事業承継が増加している背景

こうした状況を背景に、近年はM&Aによる第三者承継が急速に増加しています。帝国データバンクの調査では、後継者として「M&A（社外への譲渡）」を選択する企業の割合が年々増加傾向にあることが確認されています（出典：帝国データバンク「全国企業の後継者実態調査（2024年）」）。

中小M&Aガイドライン（第3版）においても、M&Aは「後継者不在問題の有効な解決手段」として国が積極的に推進しており、マッチングの支援制度や費用補助も整備されてきています。

事業承継の基本的な流れ（ステップ解説）

「何から始めればよいかわからない」という方に向けて、事業承継の基本的な流れをわかりやすくご説明します。一般的には以下の5つのステップで進みます。

• 1
  専門家への相談・情報収集M&Aアドバイザー、税理士、弁護士など信頼できる専門家に相談し、自社の状況と選択肢を把握します。「相談するだけ」でも大丈夫です。まず話を聞いてもらうことが出発点になります。

• 2
  現状把握・自社分析財務状況・株式構成・経営資源・強み・課題などを整理します。企業価値評価（バリュエーション）をおこなうことで、自社の適正な売却価格の目安も見えてきます。

• 3
  後継者の選定・育成（または候補先の探索）親族内・従業員承継の場合は後継者の育成計画を立てます。M&Aの場合は買い手候補の探索と交渉に入ります。この段階では秘密保持契約（NDA）を締結し、情報管理を徹底することが重要です。

• 4
  承継の実行・基本合意条件が整ったら、基本合意書の締結をおこないます。その後、デューデリジェンス（=買い手が売り手の企業内容を詳しく調査すること）を経て、最終契約へと進みます。

• 5
  手続き・税務申告・PMI株式の移転・登記変更・税務申告などの手続きをおこないます。承継後の統合プロセス（PMI）も含め、専門家とともに丁寧に進めることが大切です。

▶ 事業承継の詳しい手順については、SDアドバイザーズの「事業承継の流れ」ページもあわせてご覧ください。

事業承継にかかる税金の基本

「税金が高くて、承継に踏み切れない」というお声は非常によく聞かれます。どのような税金がかかるのか、方法別に整理します。

親族内承継の場合：相続税・贈与税

相続税とは、経営者が亡くなった際に財産（自社株を含む）を引き継いだ際にかかる税金です。贈与税とは、生前に自社株を後継者に贈与した際にかかる税金です。中小企業の場合、自社株の評価額が高くなりやすく、多額の税負担が生じることがあります。

M&A・従業員承継の場合：譲渡所得税

譲渡所得税とは、株式を売却して得た利益（譲渡益）に対してかかる税金です。原則として、売却益の約20.315%（所得税・復興特別所得税・住民税の合計）が課税されます。

事業承継税制（特例措置）とは

親族内承継においては、「事業承継税制」という優遇制度が活用できます。これは、後継者が自社株を取得した際にかかる贈与税・相続税の納税を猶予（ゆうよ）・免除できる制度です。特例措置を使えば、株式の最大100%相当の税負担を猶予することが可能です。

以下の表で、承継方法別にかかる主な税金を整理します。

事業承継を成功させるための3つのポイント

事業承継を無事に完了させた経営者には、共通するポイントがあります。ここでは特に重要な3つをご紹介します。

ポイント①　早期着手の重要性

「まだ元気だから大丈夫」「もう少し先でよいだろう」——こうした先送りが、最大のリスクです。準備に必要な期間は一般的に3〜5年とされており（出典：中小企業庁「事業承継ガイドライン」）、思わぬ健康上の変化や市場環境の変化が、承継の選択肢を狭めることもあります。

「早すぎる」ということはありません。60代・70代であっても、今から動き始めることが最善策です。

ポイント②　家族・関係者との対話

事業承継で問題になりやすいのが、家族間や社内での「話し合い不足」です。後継者候補が「実は継ぐつもりがなかった」「従業員が反発した」というケースは、準備不足から生まれることが多くあります。

早い段階から後継者候補・家族・幹部社員と率直な対話をおこない、全員が納得できる形を目指すことが大切です。

ポイント③　信頼できる専門家の活用

事業承継は税務・法務・財務・経営と、非常に広い専門領域にまたがります。一人の経営者がすべてを把握するのは現実的ではありません。中小M&Aガイドライン（第3版）でも、M&A支援機関の適切な活用が推奨されています。

まとめ・SDアドバイザーズへのご相談

この記事では、事業承継の意味・3つの種類・基本的な流れ・税金の基礎知識・成功のポイントをご説明しました。

「難しそう」「自分には関係ない」と感じていた方も、少しイメージが変わってきたのではないでしょうか。事業承継は、決して一部の大企業だけの課題ではありません。中小企業経営者であれば、誰もが向き合うべき「経営の最終章」です。